关于民营企业与国有企业成立合资公司的章程制定问题，以下是我根据相关法律法规和实践经验给出的详细解答：

结论前置

民营企业与国有企业成立合资公司时，章程的制定需遵循《公司法》及相关法律法规，并充分考虑到双方的企业性质、出资比例、经营目标等因素。章程应明确公司的组织形式、股东权利与义务、董事会构成与职权、监事会设置（如适用）、经营管理机构、财务与会计、利润分配、解散与清算等关键条款。

详细解答

1. 公司组织形式：

   • 合资公司通常采取有限责任公司的形式，但也可以根据双方协商确定其他组织形式。
   • 章程应明确公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东出资方式及时间等基本信息。

2. 股东权利与义务：

   • 明确民营企业与国有企业在合资公司中的出资比例，以及相应的股权比例。
   • 规定股东的表决权、分红权、知情权、提案权等权利，以及股东应履行的出资义务、忠实义务、保密义务等。
   • 对于国有企业，还需考虑其作为国有资产出资人的特殊权利与义务，如国有资产监管、资产评估与转让等。

3. 董事会构成与职权：

   • 根据双方协商，确定董事会的成员数量、构成比例（如民营企业与国有企业的董事比例）、任期等。
   • 明确董事会的职权，包括制定公司战略、审议重大决策、监督经营管理层等。
   • 规定董事会的会议制度、决策程序等，确保董事会的有效运作。

4. 监事会设置（如适用）：

   • 若合资公司设立监事会，应明确监事会的成员数量、构成、任期及职权。
   • 监事会主要负责对董事、高级管理人员的行为进行监督，确保公司合法合规经营。

5. 经营管理机构：

   • 明确公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的任命程序、职权与责任。
   • 规定公司的经营管理制度、决策流程等，确保公司日常运营的高效与规范。

6. 财务与会计：

   • 规定公司的财务制度、会计政策、财务报告的编制与审计等。
   • 明确公司的利润分配方式、时间等，确保双方股东的合法权益。

7. 解散与清算：

   • 规定公司解散的条件、程序及清算组的组成、职权等。
   • 确保在公司解散时，能够依法进行清算，保护债权人和股东的合法权益。

此外，在制定章程时，还需特别注意以下几点：

• 合规性：确保章程内容符合《公司法》及相关法律法规的规定，避免违法违规条款。
• 双方协商：章程的制定应充分尊重双方的意愿和利益，通过协商达成共识。
• 灵活性：章程应具有一定的灵活性，以适应公司未来发展的需要。同时，也要明确修改章程的程序和条件。

总之，民营企业与国有企业成立合资公司的章程制定是一项复杂而重要的工作。双方应充分沟通、协商，并咨询专业律师的意见，以确保章程的合法、合规与有效。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。