股东除名的条件及程序是一个复杂但至关重要的法律问题，以下是我为您详细梳理的解答：
一、股东除名的实质条件
未履行出资义务或抽逃全部出资：
- 股东应按照公司章程或股东协议的规定，按时足额缴纳其应认缴的出资额。若股东完全未履行出资义务，或在公司成立后抽逃全部出资，公司有权考虑将其除名。这里需要特别注意的是，仅当抽逃全部出资时，才符合除名条件；部分抽逃通常不适用直接除名程序。
严重违反公司章程或损害公司利益：
- 若股东的行为严重违反了公司章程的规定，如违反经营原则、管理制度或股东间协议，或者滥用股东权利、进行不正当竞争行为、泄露公司商业秘密等，对公司造成重大损失或严重影响公司正常运营的，同样可能成为被除名的理由。
经催告后在合理期间内仍未改正：
- 对于上述未履行出资义务或抽逃出资的情况，公司应先向股东发出催告，要求其在合理期限内改正。合理期限的确定需综合考虑多种因素，如出资数额、公司经营需求等，并给予股东足够的时间来履行义务。若股东在合理期间内仍未改正，则满足除名条件。
其他法定或章程约定情形：
- 如法律或公司章程中有明确规定的其他可导致股东除名的情形，如严重违反公司竞业禁止规定等，公司也可依据这些规定进行除名操作。
二、股东除名的程序条件
前置催告程序：
- 公司应以书面形式向违规股东发出催告通知，明确指出其未履行出资义务或抽逃出资的事实，并设定合理的补缴或返还期限。催告通知应详细列明出资义务的具体内容、补缴或返还的期限及逾期后果等，以确保股东充分知晓其义务和面临的法律后果。
召开股东会会议并作出除名决议：
- 由董事会或执行董事按照公司章程规定的程序召集股东会会议，并提前以书面、电子邮件等形式通知全体股东，确保股东能够实际收到通知。通知中应明确会议议题为股东除名事项。在会议上，对股东除名事项进行审议和表决。除名决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过（除非公司章程另有规定）。被除名股东对此事项不具有表决权。会议记录应详细记载表决过程和结果，并由出席会议的股东签名确认。
除名通知的送达：
- 股东会作出除名决议后，公司应立即以书面形式将除名通知送达被除名股东。通知应明确告知股东除名决定、生效时间及其享有的权利等。送达方式可采用邮政快递（如挂号信、特快专递）或专人送达等，确保通知有效且可追溯。
办理工商变更登记及后续处理：
- 公司在完成股东除名程序后，应及时向工商行政管理部门申请办理股东变更登记手续，将被除名股东的相关信息从公司登记档案中移除。同时，公司还需办理法定减资程序或由其他股东或第三人缴纳该股东未履行的出资，以填补被除名股东原本应缴纳的出资份额，确保公司资本维持不变。此外，公司还应修改公司章程和股东名册，将被除名的股东从股东名册中删除。
三、注意事项
- 严格遵循法定程序：股东除名程序必须严格按照法律法规和公司章程的规定进行，任何违反法定程序的行为都可能导致决议无效或被撤销。
- 保障股东权益：在除名过程中，公司应充分保障被除名股东的合法权益，如其申辩权、知情权等，确保决议的公正性和合法性。
- 谨慎处理股权问题：对于被除名股东的股权处理，应谨慎考虑各种因素，如股权转让、公司减资或第三人受让等，确保处理方案的合理性和可行性。
总结来说，股东除名是一项严厉的法律行为，必须严格遵守相关法律法规和公司章程的规定。公司在实施股东除名时，应充分了解除名的实质和程序条件，并严格按照法律规定进行操作，以避免引发不必要的法律纠纷。如果您在股东除名方面有任何疑问或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。