农商行股金不分红并不能直接作为起诉退股的理由。以下从多个角度为您详细分析：
一、法律规定与农商行特殊性
《公司法》的相关规定：
- 根据《公司法》，股东在公司存续期间一般不得抽逃出资，这是为了保证公司资本的稳定性和独立性。
- 在特定情况下，如公司连续五年不分配利润且公司盈利、公司合并分立转让主要财产等，异议股东可以请求公司按合理价格收购其股权。但单纯的不分红通常并不构成法定的退股事由。
农商行的特殊性：
- 农商行作为特殊的地方性金融机构，其运营和管理受到金融监管法规的严格规范。监管机构更注重金融机构的稳定性和持续性，因此一般不允许股东随意退股，以保障金融秩序和广大储户等相关方的利益。
二、股东与农商行的约定
- 股东在入股农商行时通常会签订入股协议，该协议会对股东的权利和义务、股金的管理、分红政策等事项作出明确约定。
- 如果协议中没有约定在不分红的情况下股东可以退股，那么股东很难以不分红为由主张退股。
三、特殊情形下的退股可能性
欺诈、重大误解等可撤销合同情形：
- 如果农商行在招募股东时承诺了固定的分红比例或明确的分红政策，但实际经营中未能履行承诺，且该承诺构成了股东入股的重要依据，股东可以考虑以欺诈或重大误解为由请求法院撤销入股协议，从而实现退股。但这需要提供充分的证据证明欺诈或重大误解的存在。
公司经营管理发生严重困难：
- 如果农商行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且无法通过其他途径解决时，持有公司一定比例表决权的股东可以请求人民法院解散公司。虽然这不是直接因为不分红而要求的退股，但在公司无法继续正常经营的情况下，为股东提供了一种退出机制。
银行违法违规行为导致股东权益受损：
- 如果农商行存在违法违规经营行为，导致股东的股金面临重大风险或者已经遭受了重大损失，股东可以依法向法院提起诉讼，要求赔偿损失。虽然这种情况下诉讼的诉求并非是直接退股，但也是对股东权益的一种保护方式。
四、建议与指导
- 友好协商：在面对农商行股金不分红的情况时，股东应首先尝试通过与公司协商、请求相关部门调解等友好方式来解决问题。
- 法律途径：如果协商无果且股东认为自己的权益受到了侵害，可以收集相关证据，如入股协议、分红政策、银行经营状况等，向法院提起诉讼或申请仲裁，要求银行按法律法规和合同约定处理退股事宜。
总结：农商行股金不分红并不能直接作为起诉退股的理由。股东在维护自己权益的过程中应遵循法律法规和公司章程的规定，通过合法途径来寻求解决方案。如果您在此过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律指导，请直接向我咨询。