破产管理人有无签合同的权利-孟翔律师|法行宝
2026-07-07 合同纠纷

结论前置:破产管理人确实拥有签订合同的权利,但这一权利的行使受到严格限制,主要体现在对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同的选择权上,即管理人有权决定解除或者继续履行此类合同。

详细分析:

  1. 管理人的选择权基础:

    • 根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,人民法院受理破产申请后,管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同,拥有决定解除或者继续履行的权利。这一规定是管理人签订合同权利(或更准确地说,是合同处理权)的法律依据。
  2. 继续履行合同的情形与权利行使:

    • 当管理人决定继续履行合同,这实际上是在行使一种“签订”(或更准确地说,是“接管并继续履行”)合同的权利。这种权利的行使通常基于合同对债务人重整或清算的战略价值,如核心技术授权、高利润订单等,或者继续履行能显著提升破产财产价值。
    • 在继续履行合同的情况下,管理人需全面接管合同履行,包括支付款项、接收货物等,并承担因继续履行产生的债务,这些债务作为共益债务优先清偿。
  3. 解除合同的情形与后果:

    • 如果管理人决定解除合同,这并不意味着管理人没有签订合同的权利,而是行使了不继续履行原有合同的选择权。解除合同可能基于合同存在重大违约风险、已丧失商业价值,或解除后可释放资源用于更高优先级事务等考量。
    • 解除合同后,若造成对方损失,赔偿额以实际损失为限且不得超过合同标的额,赔偿款从债务人财产中列支,按法定顺序分配。
  4. 管理人签订新合同的限制:

    • 除了处理破产申请受理前未履行完毕的合同外,管理人签订新合同的权利受到严格限制。一般来说,管理人不得擅自以破产财产为他人提供担保或进行其他可能损害债权人利益的行为。
    • 如果管理人认为有必要签订新合同以推进破产程序或保护债权人利益,必须获得人民法院的许可,并确保合同内容符合破产财产的整体利益和债权人的合法权益。

法律建议:

  • 对于破产管理人而言,在行使签订合同(或处理未履行完毕合同)的权利时,应严格遵守《中华人民共和国企业破产法》的相关规定,确保决策合法合规。
  • 管理人应全面评估合同的履行情况、对方意愿、对债务人财产的影响以及破产财产的整体利益等因素,做出明智的决策。
  • 如果管理人需要签订新合同以推进破产程序,应及时向人民法院申请许可,并确保合同内容符合法律要求和债权人利益。

可能法律后果:

  • 如果管理人未经许可擅自签订新合同或不当处理未履行完毕的合同,可能面临法律责任,包括但不限于被债权人会议或人民法院撤销相关行为、承担赔偿责任等。
  • 继续履行或解除合同不当也可能导致破产财产损失或债权人利益受损,管理人需承担相应的法律责任。

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