结论：不予行政处罚时，行政机关也需要制作告知笔录，以确保行政程序的合法性和公正性，同时保障当事人的合法权益。
一、法律依据与程序要求
根据《中华人民共和国行政处罚法》及相关法律法规的规定，行政机关在作出行政处罚决定（包括不予行政处罚的决定）时，必须遵循法定程序。这一程序要求行政机关在作出决定前，应当告知当事人拟作出的决定内容、事实、理由及依据，并告知当事人依法享有的陈述、申辩等权利。告知笔录作为记录这一告知过程的重要文书，是行政程序合法性的关键证据。
二、告知笔录的必要性
保障当事人知情权：
- 制作告知笔录能够确保当事人全面了解行政机关对其行为的认定和处理结果。即使是不予行政处罚的决定，当事人也有权知道为何其行为不构成应受处罚的违法行为，以及行政机关作出这一决定的依据和理由。
体现行政程序的合法性与公正性：
- 告知笔录是行政程序合法性的重要体现。它要求行政机关在作出决定前，必须充分听取当事人的意见，确保决定的合法性和合理性。同时，告知笔录也为后续的行政复议或行政诉讼提供了重要的证据支持，有助于维护行政执法的公正性和权威性。
防止权力滥用：
- 告知程序为当事人提供了监督行政机关行使权力的机会。如果行政机关未履行告知义务或告知内容不充分，当事人有权提出异议或寻求法律救济。这有助于防止行政机关滥用职权，保护当事人的合法权益。
三、告知笔录的具体内容
事实与理由：
- 行政机关应在告知笔录中详细阐述为何认定当事人的行为不构成应受行政处罚的违法行为。这包括对案件事实的清晰描述、相关证据的采信过程以及法律适用的具体条款。例如，在某起涉嫌违规经营的案件中，若经调查后发现企业的行为虽存在不合规之处，但并未达到法律规定的处罚标准，行政机关应在告知笔录中明确说明这一情况，并列出具体的调查结果和法律依据。
当事人权利：
- 即使在不予行政处罚的情况下，当事人也依然享有陈述权、申辩权等法定权利。行政机关必须在告知笔录中明确告知当事人这些权利，以便当事人在认为自身权益受到侵害时能够依法行使救济途径。
四、实际操作中的注意事项
确保告知笔录的完整性和准确性：
- 行政机关在制作告知笔录时，应确保内容完整、准确，避免遗漏重要信息或记录错误。这有助于维护行政程序的合法性和公正性，同时保护当事人的合法权益。
及时送达告知笔录：
- 行政机关应在作出不予行政处罚决定前，及时将告知笔录送达当事人。这有助于确保当事人有足够的时间了解告知内容，并准备陈述和申辩材料。
妥善保存告知笔录：
- 行政机关应妥善保存告知笔录，以备后续查阅和作为证据使用。这有助于维护行政执法的严肃性和权威性，同时保护当事人的合法权益不受侵害。
总结：不予行政处罚时，行政机关也需要制作告知笔录，以确保行政程序的合法性和公正性，同时保障当事人的合法权益。如果您在行政程序中遇到任何问题或需要进一步的法律帮助，请随时向我咨询。