公司被收购后对赌会怎么样-陈思文律师|法行宝
2026-07-01 公司事务

公司被收购后,对赌协议的履行情况主要取决于对赌协议的具体条款、收购协议的约定以及相关法律法规的规定。以下是对这一问题的详细分析:

一、对赌协议的基本性质与法律效力

对赌协议,通常作为投资协议的一部分,是投资方与融资方在达成融资协议时,对未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现,融资方需行使一种对投资方有利的权利,反之则行使对己方有利的权利。这种协议在法律上一般被视为附条件的合同,只要其内容不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,即具有法律效力。

二、公司被收购对对赌协议的影响

  1. 收购协议中的特别约定:

    • 在公司被收购的过程中,收购方与被收购方(即原融资方)可能会在收购协议中对对赌协议的履行作出特别约定。这些约定可能包括对赌协议的继续履行、修改、终止或由收购方承接等。
    • 如果收购协议中明确约定了对赌协议的继续履行或修改方式,那么双方应按照收购协议的约定执行。
  2. 对赌协议条款的独立性:

    • 即使公司被收购,对赌协议中的某些条款(如业绩承诺、补偿条款等)可能仍然具有独立性,不受收购行为的影响。这取决于对赌协议的具体条款以及收购协议中的相关约定。
    • 如果对赌协议中明确规定了在公司被收购等特定情况下对赌条款的处理方式,那么应按照该约定执行。
  3. 法律法规的适用:

    • 在处理对赌协议时,还需考虑相关法律法规的规定。例如,如果对赌协议涉及股权回购、现金补偿等条款,需确保这些条款不违反公司法、证券法等相关法律法规的规定。
    • 特别是要注意避免触犯“股东不得抽逃出资”等强制性规定,以免导致对赌协议无效或部分无效。

三、可能的情况与处理方式

  1. 对赌协议继续履行:

    • 如果收购协议中没有对对赌协议作出特别约定,且对赌协议中的条款不违反法律法规的强制性规定,那么对赌协议可能继续履行。此时,原融资方(现被收购方)仍需按照对赌协议的约定承担相应的义务。
  2. 对赌协议修改或终止:

    • 双方可以在收购协议中约定对对赌协议进行修改或终止。例如,可以调整业绩目标、补偿方式等条款,以适应新的公司结构和市场环境。
    • 如果双方协商一致,也可以选择终止对赌协议,并就终止后的相关事宜作出约定。
  3. 收购方承接对赌协议:

    • 在某些情况下,收购方可能愿意承接被收购方的对赌协议义务。这通常需要在收购协议中明确约定,并确保收购方具备履行对赌协议的能力和意愿。

四、法律建议

  1. 仔细审查对赌协议与收购协议:

    • 在公司被收购前,原融资方应仔细审查对赌协议的具体条款,了解其在收购后的可能影响。
    • 同时,应认真审查收购协议中的相关约定,确保对赌协议的处理方式符合双方的意愿和法律法规的规定。
  2. 寻求专业法律意见:

    • 由于对赌协议和收购协议都涉及复杂的法律问题,建议双方在签订相关协议前寻求专业法律意见。
    • 律师可以根据具体情况提供针对性的法律建议,帮助双方规避法律风险,确保协议的合法性和有效性。
  3. 关注后续履行情况:

    • 即使对赌协议在收购后继续履行或修改,双方也应密切关注后续的履行情况。
    • 如出现违约或争议等情况,应及时采取法律措施维护自身权益。

如有具体案例或进一步的问题,欢迎直接向我咨询。我会根据你的具体情况提供更详细的法律分析和建议。