挂名法人和股东与真实老板之间的协议需明确双方权利义务、责任划分及风险防控，建议从以下角度起草协议，并附关键条款示例供参考：

一、协议核心目的

1. 明确身份性质：书面确认挂名方仅为名义上的法定代表人/股东，不参与实际经营、不享有实际权益；
2. 风险隔离：通过协议约定挂名方不承担公司债务、行政处罚等责任（需结合法律强制性规定调整）；
3. 权责对等：真实老板需承诺对挂名方因身份产生的风险（如被限制高消费、承担行政责任）承担赔偿责任。

二、协议关键条款（附法律依据）

1. 身份确认条款

• 示例：
  “甲方（真实老板）确认，乙方（挂名方）仅为公司名义上的法定代表人/股东，不享有公司实际股权、分红权、决策权等任何权益，亦不承担公司实际经营管理的任何义务。”
• 法律依据：
  《公司法》第13条（法定代表人职责）、第4条（股东权利），需明确挂名方不享有法定权利。

2. 责任豁免条款

• 示例：
  “若公司因经营行为产生债务、行政处罚或刑事责任，均由甲方承担全部法律责任，与乙方无关；但因乙方故意或重大过失导致的责任除外。”
• 注意：
  
  • 完全免责可能被认定为“恶意串通损害第三人利益”，建议补充“但书条款”（如挂名方配合真实老板违法时需担责）；
    
  • 行政责任（如环保处罚）可能直接关联法定代表人，需通过协议约定赔偿机制。

3. 赔偿条款

• 示例：
  “因甲方原因导致乙方被采取限制消费措施、列入失信名单或承担行政/刑事责任的，甲方应在责任发生后3日内赔偿乙方全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、名誉损失费等）。”
• 法律依据：
  《民法典》第1165条（过错责任原则），需明确赔偿范围及触发条件。

4. 配合义务条款

• 示例：
  “乙方应按甲方要求配合办理工商变更登记、签署文件等手续，但甲方需提前3日书面通知乙方并提供合法合规的指令。”
• 注意：
  挂名方有义务配合合法手续，但可拒绝参与违法活动（如伪造文件）。

5. 协议终止条款

• 示例：
  “出现以下情形之一时，乙方有权单方解除本协议并要求甲方配合办理工商变更登记：
  （1）甲方未按约定支付补偿费用的；
  （2）公司经营行为涉嫌刑事犯罪的；
  （3）乙方因身份被追究法律责任的。”

三、风险防控建议

1. 公证或见证：协议可办理公证或由第三方见证，增强证据效力；
   
2. 补偿机制：建议真实老板向挂名方支付一定补偿（如每年XX元），体现权责对等；
   
3. 家庭告知：挂名方应告知家属协议内容，避免家庭财产因身份问题被牵连；
   
4. 工商备案：协议仅对双方有效，对外不具有公示效力，需通过工商登记信息明确实际控制人。

四、示例协议框架

# 挂名法定代表人/股东协议  
**甲方（真实老板）**：姓名、身份证号、联系方式  
**乙方（挂名方）**：姓名、身份证号、联系方式  

**第一条 身份确认**  
1.1 乙方仅为公司名义上的法定代表人/股东，不享有实际权益……  

**第二条 责任划分**  
2.1 公司债务由甲方承担，乙方不承担连带责任……  

**第三条 赔偿条款**  
3.1 甲方应在乙方被追责后3日内赔偿损失……  

**第四条 协议终止**  
4.1 出现XX情形时，乙方有权解除协议……  

**第五条 其他**  
5.1 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议……  

**甲方（签字）**：　　　　　**乙方（签字）**：  
**日期**：　　　　　　　　**日期**：  

提示：协议内容需根据具体案情调整，建议起草后由律师审核。若有进一步问题（如协议条款细化、风险评估），可直接向我咨询。