针对“未履行出资义务转让股权如何撰写诉状”的问题，核心结论如下：
诉状需围绕“未履行出资义务”和“违法转让股权”两个核心事实展开，明确诉讼请求（如确认转让无效、追偿出资、赔偿损失等），并依据《公司法》及相关司法解释提供法律依据。以下是具体撰写要点及示例框架：

一、诉状核心结构与内容要点

1. 原告与被告信息

   • 原告：公司或其他股东（若以公司名义起诉，需说明代表公司诉讼的合法性；若以股东名义起诉，需说明符合《公司法》第151条规定的股东代表诉讼条件）。
     
   • 被告：未履行出资义务的股东（原股东）及股权受让人（若受让人明知或应知出资瑕疵，可列为共同被告）。
     

2. 诉讼请求

   • 确认股权转让协议无效（或撤销转让协议）；
     
   • 判令原股东向公司补缴出资及利息；
     
   • 判令受让人对补缴出资承担连带责任（若受让人存在过错）；
     
   • 判令被告承担诉讼费用及其他合理费用（如律师费、保全费等）。
     

3. 事实与理由

   • 出资义务未履行：明确原股东认缴出资的金额、期限及未履行的事实（如未实缴、抽逃出资等），需附公司章程、验资报告、银行流水等证据。
     
   • 违法转让股权：说明原股东在未履行出资义务的情况下转让股权，违反《公司法》第28条（出资义务）及第71条（股权转让程序）的规定。
     
   • 受让人过错（如适用）：若受让人明知或应知原股东未履行出资义务仍受让股权，可依据《公司法司法解释三》第18条要求其承担连带责任。
     

4. 法律依据

   • 《公司法》第28条（股东出资义务）；
     
   • 《公司法》第71条（股权转让程序）；
     
   • 《公司法司法解释三》第18条（未履行出资义务转让股权的责任）；
     
   • 《民法典》第154条（恶意串通损害他人利益的合同无效）。
     

二、诉状示例框架（简化版）

民事起诉状
原告：XX公司（或股东姓名），住所地XX，法定代表人XX。
被告：原股东姓名，住所地XX；受让人姓名（如适用），住所地XX。

诉讼请求：

1. 确认被告原股东与被告受让人签订的《股权转让协议》无效；
   
2. 判令被告原股东向原告补缴出资人民币XX万元及利息（按LPR计算，自XX日起算）；
   
3. 判令被告受让人对上述出资及利息承担连带清偿责任；
   
4. 判令被告承担本案诉讼费用。
   

事实与理由：

1. 原股东认缴出资XX万元，但截至起诉日未实缴（或抽逃出资XX万元），违反公司章程及《公司法》第28条；
   
2. 原股东在未履行出资义务的情况下，于XX年XX月XX日将股权转让给受让人，且未告知公司及其他股东；
   
3. 受让人明知或应知原股东未履行出资义务（如转让价格明显低于市场价），仍受让股权，存在过错；
   
4. 被告行为损害公司及其他股东利益，依据《公司法司法解释三》第18条，应承担相应责任。
   

此致
XX人民法院

附：证据清单（公司章程、验资报告、股权转让协议、银行流水等）

三、注意事项

1. 证据充分性：需提供原股东未履行出资义务的直接证据（如验资报告、银行流水）及转让协议等书面材料。
   
2. 受让人责任：若受让人无过错（如不知情且支付合理对价），则无需承担连带责任，需根据具体案情判断。
   
3. 诉讼时效：未履行出资义务的诉讼时效为3年，自知道或应当知道权利受损之日起算。
   

如需进一步调整诉状内容或补充证据，可直接向我咨询具体细节。