分公司注销时，是否需要成立清算组，这主要取决于分公司的具体运营情况及当地法律法规的要求，但通常来说，分公司清算不一定需要专门成立清算组，不过若成立清算组，则需遵循一定的法律程序。以下是对此问题的详细分析：
一、分公司清算与清算组的设立
清算的必要性：
- 分公司作为总公司的分支机构，虽然不具有独立的法人资格，但在其终止经营时，仍需对财产进行清算。这是为了明确资产归属，处理债权债务关系，确保分公司注销的合法性和合规性。
清算组的设立：
- 一般情况：分公司清算通常由总公司负责组织和处理，不一定需要专门成立清算组。总公司可以指派相关人员（如分公司负责人、财务人员等）组成清算小组，负责清算工作。
- 特殊情况：当分公司业务复杂、债权债务关系较多时，为了更专业、高效地完成清算工作，可以成立专门的清算组。清算组成员一般从分公司的负责人、财务人员及法律顾问中选任，也可聘请专业机构协助。
- 地区性法规影响：是否成立清算组还可能受地区性法规或公司内部规定的影响。因此，在实际操作中，建议根据当地市场监督管理部门的要求来决定是否成立清算组。
清算组备案：
- 若成立清算组，需向分公司所在地的市场监督管理部门进行备案，并提交相关材料，包括清算组人员名单、清算方案等。这是为了确保清算工作的透明度和合法性。
二、分公司注销的完整程序（无论是否成立清算组）
做出注销决定：
- 总公司应召开内部决策会议，形成同意注销分公司的决议文件，明确注销原因、时间安排等重要信息。
税务注销：
- 进行税务清算，结清各项税款、滞纳金、罚款等。
- 准备相关资料，向主管税务机关提出税务注销申请，获取《税务注销证明》。
办理工商注销备案与登记：
- 准备并提交包括分公司营业执照正副本、总公司决议文件等材料至工商行政管理部门，办理工商注销备案手续。
- 在完成清算工作后（若成立清算组，则需编制清算报告并经公司决策机构确认无误），提交注销登记申请，获取《准予注销登记通知书》。
公告与通知：
- 在办理工商注销备案后，需在省级以上报纸上刊登注销公告，告知债权债务人及时申报债权。
- 清算组（或总公司指定的清算小组）应及时通知已知的债权人，并要求其在规定期限内申报债权。
清算债权债务：
- 对分公司的债务进行清理和偿还，按照法定顺序支付各项费用。
- 处理剩余财产，按照总公司规定或法定程序进行分配。
注销银行账户、社保与公积金账户：
- 到开户银行办理银行账户注销手续，结清账户余额。
- 到当地社保经办机构和公积金管理中心办理社保、公积金账户注销手续，结清相关费用。
其他后续事项：
- 与员工解除劳动合同关系，支付经济补偿金等款项。
- 处理分公司的档案资料和印章等物品，确保其安全、合规地保存或销毁。
三、注意事项
- 地区差异：不同地区的具体注销流程和要求可能有所不同。因此，在办理过程中，建议及时咨询当地相关部门以获取准确的信息和指导。
- 法律风险：分公司注销涉及的法律问题较为复杂。无论是否成立清算组，都应确保每一步都符合法律法规的要求，避免产生法律风险。例如，未依法进行清算或注销可能导致总公司承担连带责任等不利后果。
综上所述，分公司注销时是否需要成立清算组取决于多种因素。但无论是否成立清算组，都应确保清算工作的合法、合规进行，并顺利完成注销登记手续。如果你在分公司注销过程中遇到任何法律问题或需要进一步的法律指导，请随时向我咨询。