北方稀土股东会通过多项议案 会议召集 召开及表决程序是否完全合规-曲运超律师|法行宝
2026-05-23 公司事务

结论:根据新闻背景,北方稀土2025年度股东会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及公司《章程》《股东会议事规则》的规定,程序合规。以下从召集程序、召开程序、表决程序三个维度展开分析:

一、召集程序合规性分析

  1. 召集主体合法
    根据《公司法》第101条,股东会由董事会召集。新闻中明确“本次会议由公司董事会召集”,符合法定要求。
    例外情形:若董事会不能履行召集职责,监事会或连续90日以上单独/合计持股10%以上的股东可自行召集(《公司法》第101条)。本案未涉及此类情形。

  2. 主持人推举程序合法
    董事长因公务出差无法主持时,经全体董事推举由总经理瞿业栋主持,符合《公司法》第110条“董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务”的规定。

二、召开程序合规性分析

  1. 会议形式合法
    采用“现场与网络投票相结合”的方式表决,符合《上市公司股东会规则》第20条“上市公司应当通过法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的网络系统和其他方式为股东参加股东会提供便利”的要求,保障了中小股东参与权。

  2. 出席人员资格有效

    • 股东及代理人共7237人,持股比例47.4103%,虽未达50%但符合《公司法》第103条“股东会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”的普通决议要求(关联交易议案需回避表决,实际有效表决权比例更高)。
    • 董事列席情况:14名董事中13人列席(7人视频列席),独立董事吴绍朋因工作原因未列席,未违反《公司法》第112条“董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席”的规定(列席非强制要求)。
  3. 律师见证程序合法
    内蒙古建中律师事务所律师郭瑞鹏、杨明对会议进行见证并出具合法有效结论,符合《上市公司股东会规则》第26条“公司聘请的律师事务所应当对股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事项出具法律意见书”的要求。

三、表决程序合规性分析

  1. 关联交易回避表决
    第4、5项议案为关联交易,关联法人股东包钢(集团)公司合计持有的1374799791股回避表决,符合《公司法》第16条“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决”的规定,避免利益冲突。

  2. 表决结果有效性

    • 利润分配议案同意率99.84%,金融服务协议议案同意率80.06%,均远超《公司法》第103条要求的“过半数”标准。
    • 现金分红分段表决及5%以下股东表决情况未显示异议,进一步证明程序公正性。

四、热点事件延伸思考

  1. 程序合规对股东权益的保护
    本案中,网络投票、关联交易回避、律师见证等程序设计,有效保障了中小股东知情权、表决权,符合《公司法》第20条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的立法精神。

  2. 对上市公司的警示意义
    上市公司应严格遵循《公司法》《证券法》及交易所规则,完善内部议事规则,避免因程序瑕疵引发诉讼(如股东撤销权之诉)。建议定期组织董监高培训,强化合规意识。

建议:若股东对会议程序或决议结果有异议,可依据《公司法》第22条在决议作出之日起60日内向法院提起撤销之诉,但需承担举证责任证明程序违法或内容违法。本案中律师已出具合法意见,诉讼风险较高。如有具体疑问,可进一步提供细节向我咨询。