新 公司法 第二十八条中相对人是否需要审查股东会决议才构成善意-丁艾东律师|法行宝
2026-05-08 公司事务

结论:新《公司法》第二十八条中,相对人是否需要审查股东会决议才构成善意,不能一概而论,需结合具体情况判断。以下从不同角度进行分析:

  1. 善意相对人的认定标准:

    • 在公司法及相关司法实践中,善意相对人通常指的是在交易或行为中,不知道且不应知道对方存在瑕疵或违法情形,且已尽到合理的审查义务的相对人。对于股东会决议的审查,并非所有情况下都要求相对人进行实质性审查。
    • 如果股东会决议的内容涉及公司重大事项,如股权转让、增资减资等,且这些事项对公司外部相对人的权益有直接影响,那么相对人通常应当对股东会决议的真实性、合法性进行一定程度的审查,以确认交易或行为的合法性。然而,这种审查并不意味着相对人需要具备专业的法律知识或对决议内容进行深入的法律分析,而是要求相对人尽到一般商业交易中的合理注意义务。
  2. 相对人未审查股东会决议的法律后果:

    • 如果相对人未对股东会决议进行审查,但交易或行为本身并不违反法律、行政法规的强制性规定,且相对人不知道也不应知道股东会决议存在瑕疵,那么相对人仍可能被认定为善意相对人,其权益应得到保护。
    • 如果相对人未对股东会决议进行审查,且交易或行为存在违法情形,或者相对人应当知道股东会决议存在瑕疵而未进行审查,那么相对人可能不被认定为善意相对人,其权益可能不受保护,甚至可能承担相应的法律责任。
  3. 具体情境下的判断:

    • 在某些特定情境下,如股东会决议涉及公司对外担保等可能对公司产生重大影响的交易,法律可能明确要求相对人必须审查股东会决议。在这种情况下,如果相对人未进行审查,则很难被认定为善意相对人。
    • 在其他情境下,如股东会决议仅涉及公司内部管理事项,且对外部相对人的权益无直接影响,那么相对人可能无需对股东会决议进行审查即可被认定为善意相对人。

法律建议:

  • 作为相对人,在进行与公司相关的交易或行为时,应尽可能了解公司的内部决策程序和相关法律法规,以确认交易或行为的合法性。
  • 如果交易或行为涉及公司重大事项,建议相对人要求公司提供股东会决议等相关文件,并进行一定程度的审查,以降低法律风险。
  • 如果对股东会决议的真实性、合法性存在疑问,建议相对人咨询专业律师或相关机构,以获取更准确的法律意见。

可能法律后果:

  • 如果相对人被认定为善意相对人,其权益通常应得到保护,交易或行为可能被视为有效。
  • 如果相对人被认定为非善意相对人,其权益可能不受保护,交易或行为可能被视为无效或可撤销,甚至可能承担相应的法律责任。

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