追加一人股东为被执行人的程序和法律依据-孙万超律师|法行宝
2026-05-01 公司事务

结论

追加一人股东为被执行人,主要依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条,需满足公司财产不足以清偿债务且股东不能证明财产独立等条件,并遵循特定的程序进行。

法律依据与前提条件

核心法条: 根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条,作为被执行人的一人有限责任公司,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人,对公司债务承担连带责任的,人民法院应予支持。

关键前提:

  1. 债务未清偿:必须有生效法律文书确认的债权,且公司财产已无法足额清偿。
  2. 财产混同举证责任倒置:股东需提供证据证明其财产与公司财产独立,否则推定存在混同。

具体操作步骤

第一步:收集证据材料

  • 基础材料:
    • 生效判决书/调解书复印件;
    • 执行案件受理通知书或终本裁定书(证明公司已无财产可供执行);
    • 公司工商登记信息(显示公司为一人公司)。
  • 辅助证据(如有):
    • 公司银行账户流水(是否存在股东与公司资金往来);
    • 年度审计报告(是否经专业机构出具且无保留意见);
    • 公司财务报表(是否存在资产负债表异常)。

第二步:撰写追加申请

模板要点:

追加被执行人申请书
申请人:(债权人信息)
被申请人:(原股东信息)
请求事项:追加XX为(案号)案件的被执行人,对其债务承担连带责任。
事实与理由:
1. XX公司为一人公司,股东为XX;
2. 经执行程序查明,公司无可供执行财产;
3. 被申请人未提供有效证据证明其财产独立于公司财产(可附初步证据说明混同可能性)。
法律依据:《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条。
此致
XX人民法院
申请人:XXX
日期:XXXX年XX月XX日

第三步:提交申请并跟进

  • 提交方式:向执行法院立案庭或执行局递交书面申请;
  • 听证准备:法院可能要求双方听证,需提前整理证据清单及质证意见;
  • 时间节点:法院应在收到申请后30日内审查完毕,特殊情况可延长。

注意事项与风险提示

  1. 举证责任分配:

    • 债权人仅需证明公司为一人公司及债务未清偿;
    • 股东需提供完整财务账册、审计报告等证据证明财产独立。
  2. 常见败诉原因:

    • 未穷尽执行措施即申请追加;
    • 股东提供有效审计报告或银行专户证明;
    • 申请超过法定时效(一般需在执行终结前提出)。
  3. 后续救济途径:

    • 对驳回裁定不服,可在15日内向上级法院复议;
    • 若追加成功,可对股东名下财产采取查封、冻结等措施。

典型案例解析

案例名称:甲公司与乙公司买卖合同纠纷案

案情简介:

  • 乙公司为一人公司,股东王某;
  • 甲公司胜诉后申请执行,法院查明乙公司无财产;
  • 甲公司申请追加王某为被执行人,王某仅提供部分银行流水。

裁判结果:

  • 法院认为王某未提供完整年度审计报告,且流水显示多笔个人账户代收货款,构成财产混同;
  • 最终裁定追加王某为被执行人,承担连带清偿责任。

延伸建议

  1. 事前防范:

    • 交易前核查目标公司是否为一人公司;
    • 要求公司提供担保或增加股东以降低风险。
  2. 执行策略优化:

    • 同时申请对公司及股东采取限制高消费措施;
    • 调查股东其他关联企业财产线索。

在追加一人股东为被执行人的过程中,务必确保程序合法、证据充分,并遵循相关法律法规的规定。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。