合同中约定优先买卖合法吗-吴礼强律师|法行宝
2026-03-12 合同纠纷

合同中约定优先买卖(优先购买权)在符合法律规定和双方真实意思表示的情况下是合法的。以下从多个角度为你详细分析:

有效情形

  1. 法律依据明确

    • 在一些特定的法律关系中,法律直接规定了优先购买权。例如,根据《中华人民共和国民法典》第七百二十六条,出租人出卖租赁房屋的,应当在出卖之前的合理期限内通知承租人,承租人享有以同等条件优先购买的权利。在这种情形下,只要合同内容合法且没有剥夺承租人的优先购买权,合同中关于优先购买权的约定就是有效的。
    • 再比如,在有限责任公司中,股东之间转让股权时,其他股东享有优先购买权(《公司法》相关规定)。如果公司在章程或股东协议中对此进行了明确约定,且不违反法律强制性规定,该约定也是有效的。
  2. 基于当事人约定

    • 合同双方或多方可以在合同中自行约定优先购买权条款。这种约定需要满足以下条件才具有法律效力:
      • 各方当事人真实意思表示:即合同中的优先购买权条款是双方自愿、平等协商后达成的,不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。例如,甲乙双方签订了一份合作经营合同,约定在合作期限内,如果一方想要转让其合作份额,另一方在同等条件下享有优先购买权。只要双方在签订合同时都是出于真实意愿,该约定就是有效的。
      • 不违反法律、行政法规的强制性规定:优先购买权的约定不能与法律的强制性规定相冲突。比如,国有资产的转让需要遵循特定的程序和规定,如果合同中约定的优先购买权违反了这些规定,那么该约定就是无效的。
      • 不违背公序良俗:合同内容不能违反社会的公共秩序和善良风俗。例如,合同中约定优先购买权是为了进行非法活动或损害他人利益,这样的约定就是无效的。
  3. 合同签订合法合规

    • 合同需在双方平等自愿、协商一致的基础上签订。这意味着双方在签订合同时地位平等,没有一方强迫另一方接受优先购买权的条款。
    • 内容合法,不得违反法律法规的强制性规定。除了前面提到的不能违反特定领域的强制性规定外,合同中的其他条款也不能违反法律的一般性规定。
    • 不得损害社会公共利益或他人合法权益。例如,合同中约定的优先购买权不能导致其他第三人的合法权益受到损害,否则该约定可能被认定为无效。

可能导致无效的情形

  1. 违反法律强制性规定

    • 如果优先购买权的设定或行使违反了法律、行政法规的强制性规定,即使合同中存在优先购买权的约定,该合同也可能因违法而无效。比如,在国有土地使用权转让中,如果没有按照法定程序进行,即使合同中约定了优先购买权,该约定也是无效的。
  2. 损害他人合法权益

    • 当优先购买权的行使损害了国家利益、社会公共利益或其他第三人的合法权益时,该合同可能被视为无效。例如,股东之间恶意串通,利用优先购买权低价转让股权,损害了公司债权人的利益,这种情况下,关于优先购买权的约定可能被认定为无效。
  3. 意思表示不真实

    • 若合同中关于优先购买权的约定是在一方欺诈、胁迫、重大误解等违背真实意思的情况下订立的,受损害方有权请求人民法院或仲裁机构撤销该合同。被撤销的合同自始没有法律约束力。比如,一方以欺诈的手段使另一方在合同中约定了优先购买权条款,受欺诈方在发现后可以向法院申请撤销该合同。

在实际操作中,如果你在合同中约定了优先购买权,建议你仔细审查相关条款,确保合同的合法性及有效性。如果你在货物买卖合同纠纷中遇到了关于优先购买权的问题,可以直接向我咨询,我会为你提供专业的法律帮助。