有限责任公司并非在所有情况下都需要设立分公司，只有在公司登记辖区以外从事特定经营活动时，才需要在经营活动的发生地设立分公司。具体来说，这些特定情形包括但不限于以下几种：
以公司在登记地以外的机构的名义对外签订合同：
- 当公司在登记地以外的地区设有机构，并计划以该机构的名义对外签订合同时，由于没有经营资格的机构不得对外签订合同，因此需要在该地区设立分公司，以获得合法的经营资格。
在公司登记地以外从事生产、加工、包装、分装等生产活动：
- 如果公司在登记地以外的地区进行生产、加工、包装、分装等生产活动，这些活动通常需要一定的场地、设备和人员，且可能涉及当地的法律法规和监管要求。因此，为了合规经营和便于管理，公司需要在该地区设立分公司。
需要在公司登记地以外向购买者开具发票：
- 当公司在登记地以外的地区销售商品或提供服务，并需要向购买者开具发票时，由于发票的开具通常与公司的税务登记和财务管理紧密相关，因此需要在该地区设立分公司，以便进行税务登记和财务管理。
其他需要在公司登记地以外进行的经营活动：
- 除了上述情形外，如果公司在登记地以外的地区进行其他经营活动，如设置收款柜台收款、设置库房或柜台向购买者交付商品、设置核算收入和支出的财务账目等，这些活动也可能需要设立分公司来便于管理和合规经营。
法律背景与建议：
- 法律背景：根据《公司法》的相关规定，公司应当在其登记的辖区内从事经营活动。如果公司需要在登记辖区以外从事经营活动，且符合上述特定情形之一，那么公司就需要在该地区设立分公司，以获得合法的经营资格和便于管理。
- 建议：对于有限责任公司而言，在决定是否设立分公司时，应当综合考虑公司的业务需求、市场布局、合规要求以及管理成本等因素。如果公司在登记辖区以外的地区有持续的、大规模的经营活动需求，且符合设立分公司的条件，那么设立分公司可能是一个合理的选择。同时，公司也应当注意分公司的设立和管理应当符合相关法律法规的要求，以避免潜在的法律风险。
可能后果：
- 如果公司未按照法律法规的要求在需要设立分公司的地区设立分公司，而擅自以非分公司名义从事经营活动，可能会面临当地监管部门的处罚，包括但不限于罚款、责令改正等。
- 此外，如果公司因未设立分公司而导致合同无效、税务问题等法律纠纷，公司可能需要承担相应的法律责任和经济损失。
因此，有限责任公司应当根据自身业务需求和法律法规的要求，合理决定是否设立分公司。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。