新公司法的法人治理规定-高雅琪律师|法行宝
2026-02-22 公司事务

新《公司法》关于法人治理的规定,主要体现在对组织机构设置、职权、议事方式及表决程序等方面的完善与优化。以下是对新《公司法》中法人治理相关规定的详细解读:

一、法定代表人

  1. 实质性参与要求:法定代表人需是参与公司经营的人员,由执行公司事务的董事或经理担任。
  2. 辞任与补任规则:若担任法定代表人的董事或经理辞任,则同时辞去法定代表人职务。公司需在法定代表人辞任后30日内确定新任法定代表人。
  3. 变更申请签字权:公司变更法定代表人时,变更登记申请书需由变更后的法定代表人签署。

二、股东会

  1. 统一规范表述:公司权力机构统一称为“股东会”,不再区分有限责任公司与股份有限公司。
  2. 简化机构设置:单一股东的公司(包括有限责任公司和股份有限公司)不设股东会。
  3. 调整优化职权:明确股东会与董事会的职责,取消部分职权,新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议,并可决议解任董事。
  4. 完善议事规则:
    • 有限责任公司:股东会决议需经代表过半数表决权的股东通过。
    • 股份有限公司:明确回复股东请求召开临时股东会的义务,降低临时提案权要求,并优化会议通知方式。

三、董事会

  1. 优化人员组成:董事会成员不少于3人,不再限制有限责任公司董事会成员必须13人以下、股份有限公司董事会成员必须19人以下。
  2. 新增内部机构:允许在董事会中设置审计委员会,行使监事会职权,若设置则可不设监事会或监事。
  3. 规范董事辞任:董事辞任需以书面形式通知公司。

四、监事会

  1. 简化机构设置:若董事会中设置审计委员会行使监事会职权,则公司可不设监事会或监事。
  2. 扩展职权范围:监事会可要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
  3. 完善议事规则:监事会决议的表决实行一人一票。

五、审计委员会

  1. 性质组成:审计委员会是董事会的内部机构,由董事组成,行使监事会职权。股份有限公司的审计委员会成员需三名以上,且过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务。
  2. 具体职权:审计委员会行使监事会的职权,对特定事项(如聘用、解聘会计师事务所等)的决议需经审计委员会全体成员过半数通过。
  3. 议事规则:股份有限公司审计委员会决议需经过半数成员通过,表决实行一人一票。

六、“一人公司”

  1. 放宽组织形式:新增允许单个发起人设立股份有限公司。
  2. 取消设立限制:允许一个自然人投资设立多个一人有限责任公司,允许一人有限责任公司投资设立新的一人有限责任公司,且股东不再限制为自然人或法人。
  3. 简化机构设置:一人公司不设股东会,可不设董事会而设一名董事,可不设监事会而设一名监事。

综上所述,新《公司法》在法人治理方面进行了诸多创新与完善,旨在优化公司治理结构,强化股东权利保护,提升公司治理效能。如有任何关于公司法务的具体问题或需要进一步的法律建议,请直接向我咨询。