执行过程中追加股东如何救济-郭家贤律师|法行宝
2026-02-06 公司事务

在执行过程中若需追加股东为被执行人,股东可通过以下法律途径进行救济,具体救济方式需结合追加事由及程序阶段选择适用:

  1. 执行异议阶段救济
    若股东对追加裁定不服,可在收到裁定书之日起10日内向执行法院提出书面异议,需重点论证以下内容:
  • 实体层面:证明自身不存在《公司法》及司法解释规定的追加情形(如未抽逃出资、未滥用权利逃避债务等);
  • 程序层面:主张执行法院未依法送达追加申请、未组织听证等程序违法情形。
    法律依据:《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第14-22条明确规定了股东追加的实体要件,第28-30条规定了异议审查程序。
  1. 执行异议之诉阶段救济
    若执行异议被驳回,股东可在裁定送达之日起15日内向执行法院提起执行异议之诉,需注意:
  • 诉讼性质:属于实体争议解决程序,法院将全面审查股东责任是否成立;
  • 举证责任:股东需承担初步举证责任(如出资凭证、公司财务独立证明等),申请执行人需反证股东存在过错;
  • 诉讼效果:若胜诉可彻底阻断追加执行,若败诉则执行程序继续推进。
    典型案例:在(2021)最高法民终542号案中,法院认定股东已完成实缴出资义务,撤销了追加其为被执行人的裁定。
  1. 程序瑕疵救济路径
    若追加程序存在重大违法(如未依法传唤股东参加听证、超范围查封股东财产等),股东可:
  • 向执行法院申请复议(针对执行行为违法);
  • 向上一级法院申请执行监督;
  • 在执行异议之诉中一并提出程序违法抗辩。
    特别提示:根据《民事诉讼法》第232条,执行行为违法救济不影响实体争议解决,建议同步推进程序救济与实体抗辩。
  1. 实体责任抗辩要点
    针对不同追加事由的抗辩方向:
  • 未缴纳出资:提供验资报告、银行进账单等证明已履行出资义务;
  • 抽逃出资:证明资金往来属于正常经营行为(如借款合同、还款凭证);
  • 人格混同:提交审计报告、财务制度文件等证明公司财产独立;
  • 未清算责任:证明已依法履行清算义务或不存在怠于清算情形。

操作建议:

  1. 收到追加通知后立即委托律师介入,避免超过异议期限;
  2. 同步申请财产保全复议,防止超范围查封;
  3. 在执行异议之诉中申请审计鉴定,固定关键证据;
  4. 关注申请执行人举证期限,及时制定反证策略。

如需进一步分析具体案情或协助准备法律文书,可直接向我提供追加裁定书及股东出资材料等关键证据,我将为您制定专项救济方案。