设立新公司保底分红是否合法，需分情况讨论：

1. 合法情形：

   • 股东间自愿约定：若保底分红条款是公司股东之间基于真实意思表示，通过公司章程或股东协议明确约定，且不违反法律、行政法规的强制性规定（如不损害公司债权人利益、不违反公司资本维持原则等），则该条款合法有效。例如，股东A与股东B约定，无论公司盈利与否，股东B每年均可获得固定比例的分红，此类约定在股东间具有法律约束力。
   • 符合公司利润分配规则：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条，股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。因此，若保底分红条款符合公司利润分配规则，且全体股东一致同意，则合法。

2. 不合法情形：

   • 损害公司债权人利益：若保底分红条款导致公司无法履行对债权人的债务，或使公司资产不足以清偿债务，则可能因违反《公司法》第二十条关于股东滥用权利的规定而被认定为无效。例如，公司长期亏损却仍向股东支付保底分红，导致公司无法偿还银行贷款，此类行为可能被认定为损害债权人利益。
   • 违反公司资本维持原则：保底分红条款若导致公司资本被不当抽回，损害公司资本的充实性，则可能因违反公司资本维持原则而被认定为无效。例如，公司未盈利却通过虚构交易或调整财务数据等方式向股东支付保底分红，此类行为可能被认定为抽逃出资。
   • 未履行法定程序：若保底分红条款未通过公司章程或股东协议明确约定，或未经过全体股东一致同意，则可能因程序瑕疵而被认定为无效。例如，公司大股东单方面决定向自己支付保底分红，而未征得其他股东同意，此类行为可能因违反公司治理规则而被认定为无效。

法律建议：

• 明确约定：若股东间希望约定保底分红条款，应通过公司章程或股东协议明确约定，并确保全体股东一致同意。
• 遵守法律规则：保底分红条款应遵守《公司法》关于利润分配、资本维持、债权人保护等规定，不得损害公司、其他股东或债权人的利益。
• 咨询专业律师：在设立新公司或约定保底分红条款时，建议咨询专业律师，以确保条款的合法性和有效性。

可能法律后果：

• 若保底分红条款被认定为无效，公司可能无需履行该条款，股东可能无法获得约定的保底分红。
• 若保底分红条款导致公司或股东违反法律、行政法规的强制性规定，可能面临行政处罚或民事赔偿等法律责任。

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