管理人追缴出资 原告怎么列-张长波律师|法行宝
2026-01-18 公司事务

在管理人追缴出资的案件中,原告一般应列为破产管理人,具体分析如下:

  1. 法律依据与原告资格
    根据《中华人民共和国企业破产法》第17、25、35条,破产管理人由法院指定,负责接管债务人财产、调查债务人财产状况并追缴未履行或未全面履行的出资。管理人作为法定诉讼代表人,有权以自己名义代表债务人提起诉讼,追缴股东未缴出资。因此,原告应明确列为“XX公司破产管理人”,而非债务人公司本身(此时公司已进入破产程序,诉讼权利由管理人行使)。

  2. 被告的确定与诉讼请求
    被告应为未履行或未全面履行出资义务的股东(包括发起人、认缴增资的股东等)。诉讼请求需明确:

    • 要求被告立即缴纳未缴出资本金;
    • 若存在逾期出资,可主张利息或违约金(需依据公司章程或出资协议约定);
    • 涉及非货币财产出资的,可要求被告补足差额或承担违约责任。
  3. 特殊情形下的原告调整

    • 管理人未履职时的替代主体:若管理人未及时追缴,债权人可依据《企业破产法》第35条,向法院申请更换管理人或直接要求管理人履职。但诉讼中原告仍为管理人,债权人仅能通过债权人会议监督或申请法院强制执行。
    • 管理人怠于起诉的救济:债权人可依据《企业破产法司法解释(二)》第23条,以自己名义代表全体债权人提起衍生诉讼,但需满足“管理人无正当理由拒不起诉”且“债权人会议决议授权”等条件。此时原告为“XX公司债权人”,但需以管理人怠于履职为前提。
  4. 实务建议

    • 证据收集:管理人应提前调取公司章程、出资协议、银行流水、验资报告等,证明股东未履行出资义务;
    • 诉讼时效:出资义务不受诉讼时效限制,但若涉及利息或违约金,需注意三年时效起算点(通常为出资期限届满次日);
    • 执行衔接:判决生效后,管理人应及时申请强制执行,并将执行款项纳入破产财产分配。

总结:管理人追缴出资的案件中,原告通常为“XX公司破产管理人”,被告为未履行出资义务的股东。若遇管理人怠于履职等特殊情形,债权人可依法申请替代救济,但需严格符合法定条件。如有进一步疑问,可直接向我咨询具体操作流程。