仕净科技拟变更会计师事务所 变更程序是否符合规定-张皓律师|法行宝
2026-01-07 公司事务

结论:根据新闻背景及现行法律法规,仕净科技变更会计师事务所的程序符合规定,但需完成后续股东会审议程序后方可生效。以下从程序合规性、法律依据、实务操作三个维度展开分析:

一、程序合规性分析:已履行法定前置程序

根据新闻背景,仕净科技变更会计师事务所已完成以下关键步骤:

  1. 董事会审议:2025年12月31日公司董事会已审议通过聘请苏亚金诚为2025年度审计机构的议案,符合《公司法》第46条关于董事会职权的规定,即董事会负责决定聘任或解聘会计师事务所。
  2. 股东会审议:该事项尚需提交2026年第一次临时股东会审议,符合《公司法》第99条及《上市公司章程指引》第159条的要求,即变更会计师事务所需经股东大会特别决议(或普通决议,具体以公司章程为准)。

实务要点:董事会审议是前置程序,股东会审议是最终生效条件。若股东会未通过,变更程序将终止。

二、法律依据:符合《证券法》及监管规则

  1. 变更理由合法性:原拟续聘的中审亚太因其他审计业务被立案调查,公司为避免影响2025年度审计工作而变更会计师事务所,符合《证券法》第160条关于“会计师事务所应当勤勉尽责、客观公正”的要求。若原事务所存在被立案调查等可能影响审计独立性的情形,上市公司有权更换。
  2. 新所资质要求:苏亚金诚2024年度经审计收入总额3.53亿元,其中证券业务收入1.11亿元,符合《会计师事务所执业许可和监督管理办法》(财政部令第97号)第11条关于“从事证券服务业务的会计师事务所需满足最近3年收入累计不低于8000万元,其中证券业务收入不低于3000万元”的条件。

监管案例参考:江苏证监局对中审亚太的警示函(2025年1月24日)显示,原所在执业过程中存在“营业收入审计不审慎”“预付账款审计程序缺陷”等问题,仕净科技以此为由更换事务所具有合理性。

三、实务操作:需关注后续程序及信息披露

  1. 股东会审议程序:根据《上市公司股东大会规则》,公司需提前15日通知股东,并提供变更理由、新所资质等材料。若涉及关联交易(如新所与上市公司存在关联关系),需回避表决。
  2. 信息披露义务:根据《上市公司信息披露管理办法》第22条,公司应在董事会审议通过后2个交易日内披露变更公告,说明变更原因、新所基本情况及审计委员会意见。若股东会未通过,需及时披露进展。
  3. 审计合同签订:股东会审议通过后,公司需与苏亚金诚签订书面审计合同,明确审计范围、费用、责任等条款,合同期限为1年(2025年度)。

四、风险提示:若程序瑕疵可能引发的法律后果

  1. 程序无效风险:若未履行股东会审议程序或审议未通过,公司擅自变更会计师事务所,可能被监管部门责令改正,并依据《证券法》第197条处以50万元至500万元罚款。
  2. 审计意见无效风险:若新所资质不符或审计程序违法,其出具的审计报告可能被认定为无效,影响公司定期报告披露及再融资等资本运作。

五、延伸思考:对上市公司的合规建议

  1. 建立会计师事务所选聘制度:明确选聘标准、流程及决策机制,避免因个人决策引发合规风险。
  2. 加强审计委员会监督:审计委员会需对新所资质、独立性、审计计划等进行实质性审查,并出具书面意见。
  3. 关注原所执业问题:若原所因执业问题被处罚,公司需评估其对公司财务数据的影响,必要时进行差错更正。

总结:仕净科技本次变更会计师事务所的程序符合《公司法》《证券法》及监管规则,但需确保股东会审议通过并履行信息披露义务。如有进一步疑问,可直接向我咨询公司法务、刑事辩护或股权转让领域的问题。