大股东和上市公司确实可以成立合资公司，这一结论基于以下法律背景和实务操作分析：
一、法律层面的可行性
公司法基础
根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，合资公司的设立需满足以下条件：
- 股东资格：自然人、法人或其他组织均可作为股东，上市公司作为法人主体，其大股东（自然人或法人）亦具备股东资格。
- 出资方式：股东可用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，上市公司及其大股东可通过现金、资产或技术等投入合资公司。
- 公司章程：需明确合资公司的经营范围、股权结构、治理机制等，上市公司作为股东需履行内部决策程序（如董事会审议、信息披露等）。
上市公司特别规定
- 关联交易审查：若大股东与上市公司共同投资合资公司，可能构成关联交易，需按《上市公司治理准则》及交易所规则进行披露和审议，避免利益输送。
- 信息披露义务：上市公司需在定期报告中披露合资公司的设立情况、出资比例及经营风险，确保中小股东知情权。
- 同业竞争限制：若合资公司业务与上市公司存在竞争关系，需通过协议安排（如委托经营、市场划分）或承诺（如不竞争承诺）规避合规风险。
二、实务操作中的关键点
股权结构设计
- 控制权分配：需明确大股东与上市公司在合资公司中的股权比例、表决权安排及董事会席位，避免决策僵局。
- 退出机制：建议约定股权回购、强制转让或解散条款，为未来合作变化预留路径。
合规风险防范
- 反垄断审查：若合资公司业务涉及行业垄断或市场支配地位，需提前向市场监管部门申报审查。
- 外资准入限制：若大股东为境外主体或合资公司涉及外资，需符合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》要求。
- 税务筹划：合理设计出资方式（如资产作价出资）及利润分配方式，优化税务成本。
三、典型案例参考
- 案例1：某A股上市公司与其控股股东共同出资设立供应链管理公司，通过协议约定上市公司负责业务运营，控股股东提供资金支持，双方按出资比例分享收益，该模式被交易所认可为合规的关联交易。
- 案例2：某上市公司与第二大股东（私募基金）合资设立产业投资基金，基金管理人由第三方担任，上市公司仅作为有限合伙人参与，有效隔离了投资风险。
四、建议与注意事项
- 前期尽调：对大股东的资信状况、上市公司内部决策流程及合资公司业务合规性进行全面调查。
- 协议起草：委托律师起草《合资协议》及《公司章程》，重点约定出资义务、违约责任及争议解决方式。
- 持续合规：合资公司设立后，需按上市公司要求定期报送财务数据，避免因信息披露违规引发监管处罚。
若您有进一步的具体场景（如大股东为境外主体、合资公司涉及特殊行业等），可向我补充细节，我将结合实务经验为您提供更精准的建议。