新公司法88条原文-张礼彬律师|法行宝
2025-12-26 公司事务

新公司法第八十八条主要规定了股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权时的相关责任问题。具体内容如下:

  1. 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的责任:

    • 根据新公司法第八十八条第一款,股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务。这意味着,在股权转让后,原本由转让股东承担的出资义务,将转移至受让人身上。
    • 若受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这为股权转让过程中的出资问题提供了一层额外的保障,确保公司资本的充实和债权人的利益。
  2. 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的责任:

    • 新公司法第八十八条第二款规定,未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。这一规定旨在防止股东通过股权转让逃避出资义务,保护公司和债权人的合法权益。
    • 举例来说,如果某股东认缴了100万元的出资,但只实际缴纳了50万元,且其非货币财产的实际价额也显著低于认缴的出资额,随后该股东将股权转让给另一股东。若新股东也未按期缴纳剩余的50万元出资,则原股东和新股东需在出资不足的50万元范围内承担连带责任。

法律背景与建议:

  • 新公司法的这一规定,强化了股东出资的义务和责任,有助于维护公司的资本稳定和债权人的利益。同时,也提醒股东在转让股权时,应确保已按期足额缴纳出资,或确保受让人能够承担出资义务,以避免承担不必要的法律责任。
  • 对于受让人而言,在接受股权转让前,应仔细审查转让股东的出资情况,包括是否已按期足额缴纳出资、非货币财产的实际价额是否与认缴的出资额相符等,以降低自身的法律风险。

可能的法律后果:

  • 若股东或受让人违反新公司法第八十八条的规定,未承担或未足额承担出资义务的,可能面临公司或其他股东的追责,甚至可能承担民事赔偿责任。在严重情况下,还可能受到行政处罚或刑事处罚。

如有任何关于公司法务的疑问或需要进一步的法律建议,请直接向我咨询。