二人以上股东公司只设一个董事 是在章程里写执行董事吗-李辉律师|法行宝
2025-12-08 公司事务

结论前置:二人以上股东的公司若只设一个董事,确实可以在公司章程中写明设立执行董事。

详细解释与法律依据:

  1. 公司董事设置的一般规定:

    • 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定,有限责任公司可以设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。
    • 同时,该法第五十条规定,股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。
  2. 二人以上股东公司设执行董事的合法性:

    • 对于二人以上股东的公司,如果股东人数较少或者公司规模较小,完全符合设一名执行董事而不设董事会的条件。
    • 在这种情况下,公司章程中可以明确规定设立执行董事,并规定其职权和职责。
  3. 公司章程的制定与修改:

    • 公司章程是公司设立时必须制定的文件,它规定了公司的基本制度和运营规则。
    • 如果公司决定设立执行董事,那么这一决定应当明确写入公司章程中,以确保其合法性和有效性。
    • 同时,如果公司后续情况发生变化,需要修改公司章程以调整董事设置,也应当按照法定程序进行修改。
  4. 执行董事的职权与责任:

    • 执行董事作为公司的高级管理人员,享有公司法规定的职权,如召集和主持股东会会议、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案等。
    • 同时,执行董事也承担相应的责任,如忠实履行职务、维护公司利益、不得利用职权谋取私利等。

实际操作建议:

  • 如果二人以上股东的公司决定只设一个董事,那么在公司章程中应当明确写明设立执行董事,并详细规定其职权和职责。
  • 在制定或修改公司章程时,建议咨询专业律师或法律顾问,以确保公司章程的合法性和有效性。
  • 执行董事在履行职务时,应当严格遵守公司法和公司章程的规定,忠实履行职务,维护公司利益。

可能遇到的法律后果:

  • 如果公司章程未明确规定执行董事的职权和职责,或者执行董事在履行职务时违反公司法和公司章程的规定,可能会引发法律纠纷或受到法律制裁。
  • 因此,公司应当重视公司章程的制定和修改工作,确保公司章程的合法性和有效性,以维护公司的正常运营和股东的利益。

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