在收购公司时，原则上应优先与实际控制人（实控人）进行谈判和交易，但在特定情况下，代持股东也可能成为交易对象，具体需根据实际情况和收购目的来决定。以下从不同角度进行分析：

一、与实控人交易的优势

1. 决策权集中：实控人通常拥有公司的最终决策权，能够直接决定是否出售公司、出售的条款和条件等。与实控人交易可以避免因决策流程繁琐而导致的交易延误或失败。
2. 信息透明度高：实控人通常对公司的财务状况、业务运营、法律风险等有全面而深入的了解。与实控人交易可以获取更准确、全面的信息，有助于收购方做出更明智的决策。
3. 交易稳定性强：与实控人交易通常意味着交易双方对交易的目的、条款和条件等有更清晰、一致的认识，这有助于减少交易过程中的不确定性和风险，提高交易的稳定性。

二、与代持股东交易的情况

1. 代持协议明确且合法：如果代持股东与实控人之间存在明确、合法的代持协议，且代持股东愿意按照协议约定出售其代持的股权，那么在这种情况下，与代持股东交易也是可行的。但需要注意的是，收购方应仔细审查代持协议的内容，确保交易的合法性和有效性。
2. 实控人无法直接交易：在某些特殊情况下，实控人可能因各种原因（如法律限制、个人原因等）无法直接参与交易。此时，如果代持股东愿意并能够代表实控人进行交易，且收购方对代持股东的信誉和实力有充分了解，那么与代持股东交易也可能成为一种选择。
3. 特定收购目的：如果收购方的目的是为了获取特定资产或业务，而该资产或业务主要由代持股东控制或管理，那么在这种情况下，与代持股东交易可能更符合收购方的利益。

三、法律建议

1. 尽职调查：无论选择与实控人还是代持股东交易，收购方都应进行充分的尽职调查，包括了解公司的财务状况、业务运营、法律风险等，以确保交易的合法性和有效性。
2. 审查协议：如果涉及代持股东交易，收购方应仔细审查代持协议的内容，确保代持股东有权出售其代持的股权，且交易不会违反任何法律法规或协议约定。
3. 法律风险评估：在交易前，收购方应评估交易可能面临的法律风险，并制定相应的风险应对措施。如有必要，可以聘请专业律师进行法律风险评估和咨询。

总结来说，在收购公司时，原则上应优先与实控人进行交易。但在特定情况下，如代持协议明确且合法、实控人无法直接交易或收购方有特定收购目的等，与代持股东交易也可能成为一种选择。无论选择哪种交易方式，收购方都应进行充分的尽职调查、审查协议并评估法律风险。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。