核心结论：合伙企业破产转让时，将资产作价40万元转给合伙人之一，所欠债务仍需依法清偿，具体处理方式需根据合伙企业性质、债务情况及转让协议约定等因素综合判断。以下分情况详细说明：

1. 合伙企业债务的清偿责任主体
   根据《合伙企业法》规定，合伙企业对其债务应先以其全部财产进行清偿。若合伙企业财产不足以清偿到期债务，普通合伙人需承担无限连带责任，即债权人可要求任一普通合伙人清偿全部债务，合伙人清偿后有权向其他合伙人追偿；有限合伙人则以出资额为限承担有限责任。
   关键点：即使企业资产已转让，合伙人仍可能因债务未清偿而被追责，转让行为不免除原合伙人的法定责任。

2. 资产转让对债务清偿的影响

   • 转让程序合法性：若转让行为符合《企业破产法》及合伙协议约定（如经全体合伙人同意、通知债权人并公告等），转让所得40万元应优先用于清偿债务。若转让价款低于市场价值，债权人可主张撤销转让行为或要求补足差额。
     
   • 转让协议约定：若转让协议明确约定债务承担方式（如由受让合伙人单独承担），需注意：
     
     • 对内效力：合伙人内部可按协议分配责任，但不得对抗外部债权人；
       
     • 对外效力：债权人仍有权要求原全体合伙人承担连带责任，合伙人承担后可依协议向受让方追偿。
       风险提示：若转让未依法履行程序或损害债权人利益，可能被认定为无效或可撤销，导致合伙人仍需承担清偿责任。

3. 债务清偿的具体操作

   • 优先清偿顺序：根据《企业破产法》，破产财产应优先清偿破产费用、共益债务，再按职工工资、社保费用、税款、普通债权等顺序清偿。
     
   • 剩余债务处理：若40万元转让款不足以清偿全部债务，普通合伙人需以个人财产补足；有限合伙人仅在出资范围内承担责任。
     建议：转让前应编制资产负债表，评估债务规模，并预留足够资金用于清偿，避免后续纠纷。

4. 特殊情形处理

   • 合伙企业解散后的债务：若合伙企业已解散，债权人可在5年内要求原合伙人承担清偿责任，逾期则丧失追偿权。
     
   • 受让方责任：若受让方明知合伙企业存在未清偿债务仍受让资产，可能被认定为“恶意受让”，需在受让财产范围内承担连带责任。
     

行动建议：

1. 立即梳理合伙企业全部债务清单，核实债权人主张及金额；
   
2. 审查转让协议是否明确债务承担条款，评估其合法性及可执行性；
   
3. 与债权人协商债务清偿方案，争取达成和解或分期还款协议；
   
4. 若涉及诉讼，及时委托律师介入，通过法律程序主张权利或抗辩。
   

如有进一步疑问，可直接向我咨询，我将结合具体案情提供针对性方案。