公司分立协议在以下情形下可能被认定为无效：

1. 程序存在瑕疵

   • 未履行法定通知和公告义务：根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条，公司分立时，必须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内进行公告。若未履行这一义务，将影响债权人的知情权，进而可能导致分立无效。例如，某公司在分立过程中未通知债权人，或虽通知但未在规定时间内进行公告，债权人因此请求法院认定分立无效，法院可能会支持这一请求。
   • 股东会决议程序违法或违反公司章程：公司分立作为重大事项，需经股东会合法决议。若决议的召集程序、表决方式违反法律规定或公司章程，如未按规定时间、方式通知股东，或未达到法定表决权比例，该决议及分立行为可能无效。例如，某公司股东会未按规定程序召开，或表决未达到法定比例，股东因此提起诉讼，法院可能判定分立无效。

2. 内容违法或损害利益相关者权益

   • 违反法律、行政法规的强制性规定：分立方案、协议等不得违背法律、行政法规的强制性规定。如分立后公司业务违法，或资产分配、债务承担等违反税法、反垄断法等，分立行为将被认定为无效。例如，某公司分立后，新公司从事非法业务，或资产分配、债务承担违反相关法律法规，法院将判定分立无效。
   • 资产、负债分割不公：分立时必须依法公平合理地分割资产、负债。若分割不公，存在隐匿、转移财产等行为，将严重影响债权人利益，并可能导致分立无效。例如，某公司在分立时，将优质资产转移至新公司，而将债务留在原公司，导致原公司偿债能力下降，损害债权人权益，法院可能判定分立无效。
   • 损害股东利益：分立方案应公平对待全体股东。若大股东利用优势地位损害小股东利益，如通过不合理的资产分配、股权设置等，受损害股东可提起诉讼，请求确认分立无效。例如，某公司大股东在分立过程中，通过不合理的资产分配和股权设置，损害小股东利益，小股东因此提起诉讼，法院可能判定分立无效。

3. 分立目的违法

   • 逃避债务：若公司分立的主要目的是逃避债务，如将优质资产转移至新公司，而将债务留在原公司，导致原公司偿债能力下降，损害债权人权益，这种分立行为将被法院认定为无效。例如，某公司为逃避巨额债务而进行分立，法院将判定其分立行为无效。
   • 其他非法目的：如分立旨在实施洗钱、非法集资等非法活动，因目的违法，分立行为不具有法律效力，法院将判定无效。例如，某公司为实施非法集资活动而进行分立，法院将判定其分立行为无效。

4. 分立协议存在重大瑕疵

   • 存在重大误解或欺诈：若在签订分立协议时存在重大误解、欺诈或其他导致协议无效的情形，整个分立行为也可能因此被宣告无效。例如，某公司在签订分立协议时，因对方欺诈而签订了不公平的协议，公司因此提起诉讼，法院可能判定分立协议无效，进而导致分立行为无效。

公司分立无效的法律后果：

• 根据《中华人民共和国民法典》第一百五十七条，公司分立被认定无效后，应恢复到分立前的状态。因分立取得的财产应当返还；不能返还或无需返还的，应折价补偿。有过错的一方应赔偿对方因此遭受的损失；各方都有过错的，各自承担相应责任。

建议：

• 公司在分立前，应深入了解相关法律法规和政策要求，并严格按照规定程序操作。
• 确保分立方案的公平性、合理性及合法性，以充分保护股东和债权人的合法权益。
• 在签订分立协议时，应谨慎审查协议内容，避免存在重大误解或欺诈等情形。

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