结论前置：针对您与朋友合作开公司，资金由您出但朋友拥有股份的情况，合同签订需明确出资、股权比例、权利义务及退出机制等关键条款。以下是具体建议：

1. 明确出资方式与股权比例

• 核心条款：合同中需清晰约定您的出资方式（如现金、实物、知识产权等）、金额及占股比例，同时明确朋友的出资方式（如技术、管理、资源等非货币出资）及对应的股权比例。
• 示例：若您出资100万元占股80%，朋友以技术入股占股20%，需在合同中写明“甲方（您）以货币出资100万元，占公司注册资本的80%；乙方（朋友）以技术成果入股，经评估作价25万元，占公司注册资本的20%”。
• 注意：非货币出资需经评估或双方认可，避免后续争议。

2. 约定股东权利与义务

• 核心条款：明确股东的表决权、分红权、知情权等，以及出资义务、竞业禁止义务等。
• 示例：可约定“股东按实缴出资比例行使表决权；公司每年按净利润的30%提取法定公积金后，剩余利润按股权比例分配；股东不得未经其他股东同意，从事与公司业务相竞争的活动”。
• 注意：若朋友不实际出资，需通过协议限制其权利（如分红权与出资比例挂钩），避免“空手套白狼”。

3. 设计股权调整与退出机制

• 核心条款：约定股权转让、增资扩股、回购等规则，以及股东退出时的股权处理方式。
• 示例：可约定“若股东连续两年未参与公司经营，其他股东有权按原价回购其股权；公司增资时，原股东享有优先认购权”。
• 注意：退出机制需公平合理，避免一方利用优势地位损害另一方利益。

4. 明确公司治理结构

• 核心条款：约定董事会、监事会的组成及职权，以及法定代表人、经理的选任方式。
• 示例：可约定“公司设董事会，由3名董事组成，甲方委派2名，乙方委派1名；董事长由甲方委派的董事担任”。
• 注意：治理结构需与公司规模、业务需求匹配，避免“大股东独裁”或“小股东失控”。

5. 约定违约责任与争议解决

• 核心条款：明确股东未按约出资、泄露商业秘密等行为的违约责任，以及争议解决方式（如仲裁或诉讼）。
• 示例：可约定“若股东未按约出资，需向公司支付逾期出资额每日0.05%的违约金；争议由公司所在地法院管辖”。
• 注意：违约责任需具体可执行，避免“模糊条款”导致维权困难。

6. 其他注意事项

• 公司章程：合同内容需与公司章程一致，避免冲突。
• 工商登记：股权比例、股东信息需与工商登记一致，否则可能影响公司合法性。
• 律师审核：合同签订前建议由律师审核，确保合法有效。

总结：合作开公司需通过合同明确各方权利义务，尤其是出资、股权、治理及退出机制等核心条款。若您有具体条款或场景需进一步细化，可直接向我咨询，我将结合实务经验为您提供专业建议。