结论概述
方大炭素召开董事会会议审议补选独立董事及调整委员的议案，程序是否合法需结合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程的具体规定判断。 根据新闻背景，会议以“现场和通讯表决相结合”的方式召开，审议了相关议案，但合法性需从召集程序、表决方式、独立董事资格、专门委员会调整规则四个维度进一步分析。
合法性分析维度及具体规则
1. 董事会会议的召集程序
根据《公司法》第110条及上市公司治理准则，董事会会议的召集需满足以下条件：
- 召集主体：由董事长召集，或由副董事长、半数以上董事共同推举的董事召集（董事长不能履职时）；
- 通知义务：需提前一定期限（通常为10日）通知全体董事，并提供完整议案材料；
- 新闻背景关联：方大炭素公告未提及召集程序瑕疵，但需核实是否履行通知义务及召集主体是否合规。
若召集程序存在瑕疵（如未提前通知、召集主体不适格），则审议程序可能违法。
2. 表决方式及通过标准
- 表决方式：根据《公司法》第111条及上市公司规范，董事会决议可通过现场、通讯或书面方式表决。方大炭素采用“现场和通讯表决相结合”的方式，符合法律规定；
- 通过标准：董事会决议需经全体董事过半数通过。若补选独立董事或调整委员的议案未达到该标准，则程序违法；
- 新闻背景关联：公告未披露表决结果，需核实实际通过票数是否符合“过半数”要求。
若表决方式或通过标准不满足法定条件，程序可能违法。
3. 独立董事的任职资格及补选程序
根据《上市公司独立董事管理办法》第6-12条，独立董事需满足以下条件：
- 独立性要求：不得与公司存在关联关系（如持股5%以上、亲属任职等）；
- 任职资格：需具备5年以上法律、经济、财务等工作经验，或担任过董事、高管；
- 补选程序：需经股东大会选举通过，董事会仅能提出候选人。
若补选的独立董事不符合独立性或任职资格要求，或未履行股东大会选举程序，则补选程序违法。
4. 专门委员会委员的调整规则
根据《上市公司治理准则》及公司章程，专门委员会委员的调整需满足：
- 调整依据：通常因委员辞职、离职或董事会换届而调整；
- 调整程序：需由董事会审议通过，并明确调整后的委员职责。
若调整委员未履行董事会审议程序，或调整后委员不符合专业能力要求（如审计委员会需会计专业人士），则程序可能违法。
新闻背景中的法律风险点
根据方大炭素公告，需重点关注以下风险：
- 召集程序：是否提前通知董事并说明议案内容；
- 表决结果：补选独立董事及调整委员的议案是否经全体董事过半数通过；
- 独立董事资格：候选人是否满足独立性及任职资格要求；
- 股东大会程序：补选独立董事是否需提交股东大会审议（根据章程，可能需股东大会最终确认）。
法律建议
- 核实程序细节：要求公司披露会议召集通知、表决票数、独立董事候选人简历等材料；
- 主张权利：若程序违法，股东可依据《公司法》第22条，自决议作出之日起60日内请求法院撤销；
- 完善治理：建议公司修订章程，明确董事会及专门委员会的调整规则，避免后续争议。
延伸思考：对上市公司的警示意义
- 程序合规性：上市公司需严格遵守《公司法》《证券法》及监管规则，避免因程序瑕疵导致决议被撤销；
- 独立董事制度：独立董事的选任需兼顾独立性与专业性，防止“花瓶董事”现象；
- 信息披露：及时、完整披露董事会决议内容，保障股东知情权。
若有进一步细节（如会议记录、表决票数等），可提供具体材料以便更精准分析。