拓尔思股东减持股份 减持程序是否符合证券法规要求-陈晓辉律师|法行宝
2025-10-17 公司事务

结论概述:根据新闻背景,北京北信科大资产管理有限公司(以下简称“北信科大”)减持拓尔思股份44.11万股,持股比例从5.05%降至5.00%,且明确减持原因是回收参股公司收益用于支持北京信息科技大学建设发展,提升国有资本效能。从现有信息看,该减持程序初步符合证券法规要求,但具体合规性还需结合减持计划披露、减持方式、减持时点等细节进一步判断。以下从减持程序合规性、信息披露义务、减持后续影响三个维度展开分析。

一、减持程序合规性:需符合“预披露+限售期+减持方式”三重规则

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(2017年修订)及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》,大股东(持股5%以上)减持需满足以下核心要求:

  1. 预披露义务:大股东通过集中竞价交易减持的,需提前15个交易日披露减持计划,明确减持数量、方式、时间区间等;通过大宗交易减持的,虽无需提前披露计划,但需在首次卖出的15个交易日前披露减持进展。新闻中未提及北信科大是否提前披露减持计划,若其通过集中竞价减持且未披露,则可能违规。
  2. 限售期限制:若北信科大作为首发前股东或定增股东,其股份可能存在限售期(如首发后锁定期12个月、定增后锁定期6个月)。新闻未提及减持股份性质,若在限售期内减持,则直接违规。
  3. 减持方式合规:大股东减持不得通过集合竞价方式在连续90日内减持超过公司总股本1%,或通过大宗交易方式在连续90日内减持超过2%;且大宗交易受让方在受让后6个月内不得转让。新闻中未披露减持方式及比例,若北信科大单次减持比例超限或受让方违规转让,则可能违规。

结合新闻背景:北信科大减持后持股比例降至5%,若其减持前持股比例刚好为5.05%(即减持44.11万股后精准降至5%),需重点核查其是否通过“分批减持、精准控制比例”的方式规避大股东义务(如持股降至5%以下后,后续减持无需再履行预披露等义务)。若存在此类操作,可能被监管部门认定为“规避监管”。

二、信息披露义务:减持后持股比例变动需及时公告

根据《证券法》第80条及《上市公司信息披露管理办法》,持有公司5%以上股份的股东,其持股比例变动达到1%时,需在事实发生之日起2日内通知上市公司并公告。新闻中北信科大减持后持股比例从5.05%降至5%,变动比例为0.05%,未达到1%的披露阈值,因此无需单独公告持股比例变动。但需注意:

  • 若北信科大在减持过程中曾触发1%的变动比例(如分批减持时某次减持后比例从5.05%降至4.05%),则需及时公告;
  • 减持后北信科大不再是5%以上股东,上市公司需在2日内披露《简式权益变动报告书》,说明股东减持目的、未来增减持计划等。新闻中拓尔思已公告权益变动,符合要求。

三、减持后续影响:需关注“未来12个月增减持计划”的合规性

新闻中北信科大明确“不排除在未来12个月内继续增减持的可能性”,根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第8条,大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份的,在3个月内减持总数不得超过公司股份总数的1%;通过大宗交易减持的,在3个月内减持总数不得超过2%。若北信科大未来12个月内继续减持,需严格遵守上述比例限制,并履行预披露义务(如通过集中竞价减持)。

对上市公司的启示:

  1. 大股东减持需提前规划,避免因比例计算错误或方式违规被监管处罚;
  2. 上市公司应督促股东及时履行信息披露义务,避免因股东违规导致公司被牵连;
  3. 投资者需关注大股东减持背后的原因(如新闻中“回收收益支持学校建设”),结合公司基本面判断减持影响。

法律建议

若您是拓尔思股东或关注此事,可进一步核查:

  1. 北信科大是否提前披露减持计划(如通过深交所官网查询公告);
  2. 减持股份性质(是否在限售期内);
  3. 减持方式及比例是否符合规则。

如有具体疑问,可直接向我咨询,我将结合最新法规及案例为您详细分析。