股权转让连带责任的规定-陶志宏律师|法行宝
2025-10-17 公司事务

股权转让中,受让人是否承担连带责任需根据具体情况判断,主要分为以下两种情形:

一、未届出资期限的股权转让

  1. 责任划分原则
    根据新《中华人民共和国公司法》第八十八条,若股东转让已认缴但未届出资期限的股权,受让人承担缴纳出资的义务。若受让人未按期足额缴纳,转让人需对未缴纳部分承担补充责任。
    例如:A股东认缴100万元,出资期限为2030年。2025年A将股权转让给B,B未按期缴纳出资。此时B需承担100万元出资义务,若B仅缴纳50万元,A需对剩余50万元承担补充责任。

  2. 例外情形
    若转让人与受让人约定由转让人继续承担出资义务,且该约定不损害公司债权人利益,可按约定执行。但此类约定仅对双方有效,不得对抗公司债权人。

二、已届出资期限的股权转让

  1. 出资瑕疵的连带责任
    若股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,或作为出资的非货币财产实际价额显著低于认缴出资额,转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任。
    例如:C股东以价值50万元的设备作价100万元出资,后将股权转让给D。若设备实际价值仅50万元,C与D需在50万元差额范围内对公司债务承担连带责任。

  2. 受让人的免责情形
    若受让人能证明自己不知情且不应当知情(如转让人隐瞒出资瑕疵),则受让人无需承担责任,由转让人单独承担。
    关键证据:股权转让合同中是否披露出资情况、受让人是否尽到合理审查义务(如查阅公司章程、出资证明等)。

三、实务操作建议

  1. 尽职调查要点

    • 核查目标公司章程、股东名册、出资证明,确认转让人是否已实缴出资;
    • 要求转让人提供银行流水、资产评估报告等证明文件;
    • 在股权转让协议中明确约定出资责任承担条款,并保留转让人违约时的追偿权。
  2. 风险防范措施

    • 对未届出资期限的股权,可要求转让人提供担保(如保证金、抵押);
    • 对已届出资期限的股权,建议分阶段支付转让款,待出资实缴后再支付尾款;
    • 及时办理工商变更登记,避免因登记瑕疵导致责任扩大。

总结:股权转让中,受让人是否承担连带责任的核心在于出资是否实缴到位及受让人是否知情。建议交易双方在协议中明确责任划分,并留存相关证据,以降低法律风险。如有具体案件,可进一步向我咨询细节。