涉外股权转让协议中，准据法一般可以设定外国法，但存在例外情形。以下是对此问题的详细分析：
一、一般原则：准据法可设定外国法
在涉外股权转让协议中，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的相关规定，涉外民事关系适用的法律，依照本法确定。若合同双方在协议中明确约定适用外国法律，且该约定不违反我国法律的强制性规定和公共秩序，那么该约定通常是有效的。这意味着，在一般情况下，涉外股权转让协议的准据法可以设定为外国法。
二、例外情形：特定合同必须适用中国法
然而，也存在一些例外情形。根据《民法典》及相关司法解释的规定，在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中华人民共和国法律，不能约定适用其他法律。这些合同因其特殊性，涉及到我国的经济安全、资源利用等重大利益，因此法律对其准据法的选择作出了强制性规定。
三、实践建议
明确约定：在签订涉外股权转让协议时，双方应明确约定适用的法律。这有助于避免未来可能出现的法律纠纷，并确保协议的有效性和可执行性。
考虑最密切联系原则：如果协议未明确约定适用的法律，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定，应适用与该涉外民事关系有最密切联系的法律。在股权转让协议中，这通常指的是转让方或受让方所在地法律、合同签订地法律或合同履行地法律等。
咨询专业律师：由于涉外股权转让协议涉及复杂的法律问题和国际私法规则，建议双方在签订协议前咨询专业律师，以确保协议的合法性和有效性。
四、法律后果
如果涉外股权转让协议违反了我国法律的强制性规定，选择了不得适用的外国法律作为准据法，那么该协议可能面临被认定为无效的风险。这不仅会导致协议双方无法实现预期的交易目的，还可能引发一系列的法律纠纷和损失。
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