骏成科技实控人拟询价转让 受让方6个月内不得转让是否侵犯其权利-许彬律师|法行宝
2025-10-02 公司事务

结论:骏成科技实控人拟询价转让中,受让方6个月内不得转让的规定不侵犯其权利,该规定合法且合理,符合现行法律法规及市场实践。以下结合新闻背景及法律分析展开说明:

一、法律定性:受让方限制转让的合法性依据

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《证券法》相关规定,上市公司股东通过协议转让、询价转让等方式减持股份时,可对受让方设置转让限制条款,只要该条款不违反法律强制性规定或损害公共利益,即具有法律效力。
本案中,骏成科技实控人及一致行动人通过询价转让方式出售2.5%股份,并明确受让方在受让后6个月内不得转让,属于股东与受让方之间的意思自治范畴,未违反《民法典》第143条关于民事法律行为效力的规定(行为人具有相应能力、意思表示真实、不违法违规)。因此,该限制条款合法有效。

二、权利义务分析:受让方权利未被实质侵犯

  1. 受让方的知情权与选择权
    询价转让的受让方限定为“具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者”,此类主体通常具有专业判断能力,在参与询价前已充分知晓转让条款(包括6个月锁定期)。若受让方自愿接受条款并完成交易,视为对其权利的处分,不存在被强迫或误导的情形。

  2. 锁定期的合理性
    锁定期的设置旨在维护市场稳定、防止短期投机。根据《上市公司收购管理办法》第74条,收购人持有的被收购公司股份在收购完成后12个月内不得转让;类似地,询价转让中的锁定期可视为对受让方持股稳定性的要求,符合资本市场监管逻辑。受让方虽在锁定期内无法自由转让股份,但其作为股东仍享有分红权、表决权等核心权利,未被剥夺基本股东权益。

  3. 与二级市场减持的区分
    新闻背景明确本次转让“不通过集中竞价交易或大宗交易方式进行,不属于通过二级市场减持”。二级市场减持通常无锁定期限制(除特定情形如董监高减持),而询价转让作为非公开交易方式,可通过协议约定锁定期,这是两种交易路径的本质区别,不构成对受让方权利的侵犯。

三、市场实践与监管态度

从实践看,询价转让中设置锁定期是常见操作。例如,科创板上市公司询价转让规则明确,受让方通过询价受让的股份需锁定6个月。此类安排旨在平衡股东减持需求与市场稳定,监管机构对此持支持态度。本案中,骏成科技实控人选择询价转让并设置锁定期,符合市场惯例及监管导向。

四、对公众的启示与建议

  1. 投资者角度:参与询价转让的机构投资者需充分评估锁定期对资金流动性的影响,避免因短期无法变现导致投资风险。
  2. 上市公司角度:通过询价转让引入长期投资者(如产业资本、战略投资者),可优化股东结构,减少二级市场波动。
  3. 监管角度:锁定期规则需平衡股东减持自由与市场稳定,未来可进一步细化不同交易方式的锁定期标准(如根据受让方类型、转让比例等差异化设置)。

五、延伸思考:若受让方主张权利被侵犯的路径

若受让方认为锁定期条款存在欺诈、胁迫或显失公平等情形,可依据《民法典》第147-151条主张撤销合同;但本案中,无证据表明转让方存在违法情形,受让方主张权利被侵犯的可能性极低。

总结:骏成科技实控人询价转让中设置的6个月锁定期,是股东与受让方合法意思自治的结果,符合资本市场监管要求,未侵犯受让方权利。投资者参与此类交易时,应重点关注条款约定及自身风险承受能力。如有进一步疑问,可直接向我咨询。