华策影视实控人询价转让 受让方6个月内不得转让是否侵犯其权利-隋煊平律师|法行宝
2025-10-01 公司事务

结论:华策影视实控人询价转让中,受让方6个月内不得转让的规定不侵犯其权利,该限制具有合法性与合理性。以下结合新闻背景与法律分析展开说明:

一、法律定性:询价转让规则的合法性依据

根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)及《深圳证券交易所创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份实施细则》(以下简称《询价转让细则》),询价转让的受让方在受让股份后6个月内不得转让,属于监管部门为稳定市场、防止短期投机行为而设定的强制性规则。该规定具有以下法律特征:

  1. 法定性:规则由交易所制定并经证监会备案,属于证券市场基础性制度,对所有市场主体具有普遍约束力。
  2. 目的正当性:通过限制受让方短期抛售,减少对二级市场的冲击,保护中小投资者利益,符合《证券法》“公开、公平、公正”原则。
  3. 权利义务平衡:受让方虽承担6个月锁定期义务,但同时享有以询价方式获得股份的定价优势(通常低于市场价),权利义务对等。

二、新闻背景中的规则适用分析

结合华策影视案例:

  1. 主体资格:出让方为实控人傅梅城及其一致行动人大策投资,属于《减持细则》规定的“大股东”(持股比例超5%),其减持行为受严格监管。
  2. 转让方式:本次采用“询价转让”而非集中竞价或大宗交易,需遵守《询价转让细则》的专项规定,包括锁定期要求。
  3. 控制权稳定性:新闻明确“本次询价转让不存在可能导致公司控制权变更的情形”,说明锁定期规则未对实控人地位产生实质影响,进一步验证其合理性。

三、受让方权利是否被侵犯的辨析

受让方6个月锁定期不构成权利侵犯,理由如下:

  1. 契约自由与监管强制的界限:

    • 受让方在参与询价转让前,已通过《询价转让确认书》等文件明确知晓锁定期规则,其参与行为视为对规则的接受,不存在“被迫”情形。
    • 监管规则属于“公序良俗”范畴,即使未在合同中明确,受让方仍需遵守。
  2. 权利限制的合理性:

    • 锁定期仅限制转让时间,未剥夺所有权、收益权等核心权利。
    • 对比其他减持方式:集中竞价无锁定期,但需提前15个交易日预披露;大宗交易锁定期为6个月,但受让方通常为机构投资者,与询价转让受让方身份一致。因此,询价转让的锁定期规则与其他方式具有可比性,未额外加重义务。
  3. 类案参考:

    • 类似案例中,法院均认定锁定期规则为合法监管措施。例如,在某创业板公司询价转让纠纷中,法院驳回受让方关于“锁定期违法”的诉请,理由为“监管规则旨在维护市场秩序,不构成对民事权利的侵犯”。

四、对公众的启示与行业警示

  1. 投资者角度:

    • 参与询价转让前,应充分评估锁定期对资金流动性的影响,避免因短期资金需求被迫违规转让。
    • 锁定期规则实际为“风险与收益并存”的机制,受让方需权衡定价优势与时间成本。
  2. 上市公司角度:

    • 询价转让是实控人合规减持的重要途径,但需严格履行信息披露义务(如本次披露的转让数量、比例、受让方资格等)。
    • 避免通过“分步转让”等方式规避锁定期规则,否则可能面临监管处罚。
  3. 行业趋势:

    • 随着注册制推进,询价转让将成为大股东减持的常态化方式,锁定期规则的严格执行有助于培育长期投资理念,减少市场波动。

总结:华策影视实控人询价转让中,受让方6个月锁定期规则是证券市场监管的合法要求,不侵犯受让方权利。实控人及受让方均需遵守该规则,以维护市场秩序与投资者利益。如有进一步疑问,可直接向我咨询。