审计委员会成员可以和董事为同一人，但需满足特定条件。具体分析如下：
一、法律框架下的审计委员会设置
根据新《公司法》的相关规定，股份有限公司和有限责任公司均可以选择在董事会中设置审计委员会，以行使监事会的职权，并相应地不设监事会或监事。这一设置体现了公司治理结构的灵活性和多样性。
二、审计委员会成员的资格要求
成员构成：审计委员会成员由董事组成，这意味着审计委员会的成员本身必须是公司的董事。
独立性要求：对于审计委员会成员的独立性，新《公司法》有明确规定。具体来说，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。这一规定旨在确保审计委员会能够独立、客观地履行职责。
职工代表参与：公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。这一规定体现了公司治理中对职工利益的关注和保护。
三、审计委员会成员与董事的重合问题
重合的可能性：由于审计委员会成员由董事组成，因此审计委员会成员和董事在身份上存在重合的可能性。实际上，在大多数情况下，审计委员会的成员都会是公司的董事。
重合的限制：虽然审计委员会成员和董事可以重合，但必须满足上述独立性要求。即过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，以确保审计委员会的独立性和客观性。
四、具体应用与建议
公司章程的制定：公司在制定章程时，应明确审计委员会的设置、成员构成、独立性要求等关键条款，以确保审计委员会的有效运作。
成员的选拔与任命：在选拔和任命审计委员会成员时，公司应严格遵守新《公司法》的独立性要求，确保过半数成员符合独立性标准。
持续监督与评估：公司应定期对审计委员会的运作情况进行监督和评估，确保其能够独立、客观地履行职责，并及时调整成员构成以符合法律要求。
结论延伸：若公司董事会成员共3人，且计划全部纳入审计委员会，则需确保至少2人未在公司担任除董事外的其他职务，以满足“过半数成员独立”的法定条件。若无法满足，则需调整委员会规模或成员构成。