两个公司重组时，并不必然需要更换董事，是否更换取决于多种因素，包括重组方式、公司章程规定以及股东或董事会的决策等。以下从不同角度进行详细分析：

1. 重组方式的影响

• 资产重组：如果重组主要是资产的买卖或置换，而不涉及公司股权结构的重大变化，那么董事的更换可能不是必需的。因为资产重组主要关注的是公司资产的优化配置，而不直接涉及公司治理结构的调整。
• 股权重组：在股权重组中，如果公司的股权结构发生了重大变化，例如通过增资扩股、股权转让等方式引入了新的股东，那么新股东可能会要求更换部分或全部董事，以反映其在公司中的新地位和影响力。这种情况下，董事的更换就可能成为重组的一部分。
• 合并与分立：在公司合并或分立的情况下，董事的更换也可能发生。合并可能导致新公司的董事会结构需要重新调整，以适应合并后的公司规模和业务需求。分立则可能导致原公司董事会的部分成员转移到新分立的公司中。

2. 公司章程的规定

公司章程是公司治理的基本法律文件，它规定了公司董事的选举、更换和任期等事项。如果公司章程中明确规定了在重组情况下董事的更换程序或条件，那么公司就必须按照章程的规定来执行。例如，章程可能规定在股权结构发生重大变化时，必须重新选举董事会。

3. 股东或董事会的决策

• 股东决策：股东是公司的最终所有者，他们有权通过股东大会来决定公司的重大事项，包括董事的更换。在重组过程中，如果股东认为现有的董事无法胜任或不符合新公司的治理需求，他们可以通过股东大会来更换董事。
• 董事会决策：董事会是公司的日常治理机构，它有权根据公司的经营情况和治理需求来决定董事的更换。在重组过程中，董事会可能会根据新公司的战略方向和业务需求来调整董事会成员。

4. 法律与监管要求

在某些情况下，法律或监管机构可能要求公司在重组过程中更换董事。例如，如果重组涉及跨境交易或特定行业的监管要求，那么可能需要满足特定的治理标准或人员配置要求。

建议与注意事项

• 审查公司章程：在重组前，公司应仔细审查其章程，了解关于董事更换的规定和程序。
• 与股东和董事会沟通：公司应与股东和董事会进行充分沟通，了解他们的意见和需求，以便在重组过程中做出合理的决策。
• 遵守法律与监管要求：公司应确保在重组过程中遵守所有相关的法律和监管要求，避免因违规操作而引发的法律风险。

如果有关于公司重组或董事更换的具体法律问题，可以直接向我咨询。我会根据你的具体情况提供详细的法律建议和指导。