违反公司章程的决议无效还是可撤销-陈俊律师|法行宝
2025-09-13 公司事务

违反公司章程的决议,其效力可能是无效的,也可能是可撤销的,这主要取决于决议内容违反章程的具体情形以及法律后果。以下是对这一问题的详细分析:

一、决议无效的情形

当股东会或董事会的决议内容违反法律、行政法规时,该决议自始无效。虽然直接的法律条文并未明确提及违反公司章程即导致决议无效,但若公司章程中的规定与法律、行政法规相契合,且决议内容违反了这些规定,那么可以间接认为该决议因违反法律、行政法规而无效。不过,在大多数情况下,违反公司章程并不直接等同于违反法律、行政法规,因此更常见的情形是决议可撤销。

二、决议可撤销的情形

  1. 会议召集程序或表决方式违反章程:

    • 根据《公司法》及相关司法解释,如果股东会或董事会的会议召集程序、表决方式违反了法律、行政法规或者公司章程,那么该决议是可撤销的。例如,如果公司章程规定股东会必须提前一定天数通知所有股东,但实际未遵守这一规定,那么基于此召集程序作出的决议就可能被撤销。
  2. 决议内容违反章程:

    • 当决议内容直接违反公司章程的规定时,该决议同样属于可撤销范畴。比如,公司章程明确规定了对外投资的决策程序和所需表决权比例,但实际决议中未遵循这些规定,那么该决议就可能因违反章程而被撤销。

三、撤销权的行使

  • 行使期限:股东请求撤销决议的,应当在决议作出之日起六十日内行使撤销权。若超过该期限未行使,则撤销权消灭。
  • 行使方式:股东需以自己的名义向法院提起诉讼,明确指出决议存在的程序违法或内容违法之处。法院经审理后,若认定符合撤销条件,将依法撤销该决议。

四、法律后果与建议

  • 法律后果:一旦决议被撤销,自撤销之日起该决议即失去法律效力。若因违规决议给公司或股东造成损失,相关责任方需承担赔偿责任。
  • 建议:为避免公司决议出现无效或可撤销问题,公司应确保决议内容合法合规,严格遵循公司章程规定的会议召集程序和表决方式。同时,加强对公司管理层和股东的法律及章程培训,提高合规意识。

举例说明:假设某公司章程规定,对外投资需经全体股东一致同意。但在一次股东会上,未经全体股东一致同意就通过了对外投资的决议。此时,该决议就因违反公司章程而可能被撤销。股东可以在决议作出之日起六十日内向法院提起诉讼,请求撤销该决议。

综上所述,违反公司章程的决议其效力可能是无效的(当且仅当违反法律、行政法规时),但更常见的是可撤销的。股东在发现决议违反章程时,应及时行使撤销权以维护自身合法权益。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请随时向我咨询。