执行追加第三人股东的法律依据和法律规定怎么写-马海东律师|法行宝
2025-09-12 公司事务

在执行程序中追加第三人股东的法律依据及写法,主要依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》等相关法律法规。以下从法律依据和具体写法两个角度进行详细阐述:

法律依据

  1. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条:

    • 该条规定,公司解散应当在依法清算完毕后申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记导致公司无法进行清算,债权人主张有限责任公司的股东、股份有限责任公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人对公司债务承担责任的,人民法院应予以支持。
    • 公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应予以支持。
    • 这一条款为在执行程序中追加未经清算即注销公司的股东为被执行人提供了直接法律依据。
  2. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》:

    • 该规定详细列出了在执行程序中可以变更、追加当事人的多种情形,其中包括作为被执行人的法人或其他组织未经清算即被注销,导致无法进行清算,申请执行人申请变更、追加其股东、出资人或主管部门为被执行人,并承担相应责任的情形。
    • 这一规定为在执行程序中追加股东为被执行人提供了具体的操作指引。

具体写法

在执行程序中申请追加第三人股东为被执行人时,申请书应当包含以下内容:

  1. 申请人信息:包括申请人的姓名或名称、住所、联系方式等。
  2. 被执行人信息:包括被执行人的姓名或名称、住所、执行案件的案号等。
  3. 追加被执行人的事实和理由:
    • 详细阐述被执行人(公司)未经清算即被注销的事实。
    • 说明股东在公司注销时承诺对公司债务承担责任的情况(如有)。
    • 引用相关法律法规,说明追加股东为被执行人的法律依据。
  4. 证据材料:
    • 提供公司未经清算即被注销的相关证据,如工商登记资料、注销公告等。
    • 提供股东承诺对公司债务承担责任的证据(如有),如注销登记时的承诺书等。
  5. 申请事项:明确请求法院追加某股东为被执行人,并承担相应的民事责任。

示例写法:

“申请书

申请人:XXX(姓名/名称),住所:XXX,联系方式:XXX。

被执行人:XXX公司(已注销),原住所:XXX,执行案件案号:XXX。

追加被执行人:XXX(股东姓名/名称),住所:XXX。

事实与理由:

一、被执行人XXX公司未经清算即被注销,导致公司无法进行清算,申请人作为债权人,其合法权益受到侵害。

二、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十条之规定,以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》的相关条款,申请人有权申请追加被执行人XXX公司的股东XXX为被执行人,并承担相应民事责任。

三、股东XXX在公司注销时承诺对公司债务承担责任(如有相关证据,应详细说明并附证据材料)。

证据材料:

一、XXX公司未经清算即被注销的工商登记资料。

二、股东XXX承诺对公司债务承担责任的承诺书(如有)。

申请事项:

请求法院依法追加XXX为被执行人,并承担相应民事责任。

此致

XXX人民法院

申请人:XXX

日期:XXXX年XX月XX日”

在处理此类案件时,务必确保所有证据材料的真实性和合法性,并严格按照法律程序进行操作。如有任何疑问或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。