关联交易无效的法律依据-李厚伟律师|法行宝
2025-09-12 合同纠纷

关联交易在特定情形下可能被认定无效,其法律依据主要来源于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及相关司法解释。以下是对关联交易无效情形的详细阐述:

一、违反法律、行政法规的强制性规定

  • 法律依据:根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条,违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但需注意,如果该强制性规定并不旨在否定交易行为的效力,则交易可能不会被认定无效。
  • 具体情形:如果关联交易违反了如《公司法》中关于关联交易的禁止性规范,例如未经法定程序进行重大关联交易,或者交易内容违反了其他法律、行政法规的强制性规定,该交易即可能被认定无效。

二、违背公序良俗

  • 法律依据:同样依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第二款,违背公序良俗的民事法律行为无效。
  • 具体情形:关联交易若存在严重损害社会公共利益、破坏社会经济秩序或违背社会公德等情形,如通过虚假交易恶意逃税,损害国家税收利益,或者通过不公平的交易条款损害消费者利益,该交易将因违背公序良俗而无效。

三、恶意串通,损害他人合法权益

  • 法律依据:根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条,行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效。
  • 具体情形:在关联交易中,如果关联方之间相互勾结,以损害公司其他股东、债权人等第三方的合法权益为目的进行交易,如控股股东与关联企业通过不合理的高价交易转移公司资产,损害了中小股东的利益,该交易应被认定无效。

四、涉及无民事行为能力人

  • 法律依据:依据《中华人民共和国民法典》第一百四十四条,无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。
  • 具体情形:如果在关联交易中,涉及无民事行为能力人参与实施相关交易行为,如公司法定代表人因患有严重精神疾病被认定为无民事行为能力人,但其在发病期间与关联方签订了关联交易合同,此合同将因法定代表人无民事行为能力而无效。

五、公司法及其司法解释中的特别规定

  • 法律依据:《中华人民共和国公司法》第二十一条规定,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。此外,《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(五)》第二条等条款也对关联交易进行了特别规定。
  • 具体情形:包括控股股东、实际控制人等不得利用关联关系损害公司利益;当公司权益受损且怠于行使诉权时,股东可代表公司提起诉讼;以及关联交易损害公司利益时,即使履行了信息披露等程序,也不能免除赔偿责任等。这些规定为关联交易无效的判定提供了法律依据。

六、实务中的考量因素

在实务中,认定关联交易是否无效还需综合考虑以下因素:

  • 关联关系的明确认定;
  • 交易是否违反法律禁止性规定;
  • 交易是否损害公司或股东利益;
  • 交易是否公平合理。

建议:在涉及关联交易时,各方应严格遵守法律法规和公司章程的规定,确保交易的合法性和公平性。如果发现关联交易可能存在无效的情形,应及时咨询专业律师,以便采取适当的法律措施维护自身权益。如果您有具体的法律问题或需要进一步的法律帮助,请直接向我咨询。