股票全部转让后可以要求履行对赌吗-许彬律师|法行宝
2025-08-23 公司事务

股票全部转让后,原股东是否仍需履行对赌义务,需视具体情况而定,但通常情况下,若未获投资方豁免或未达成债务转移协议,原股东仍需承担对赌责任。以下从不同角度进行详细分析:

一、对赌协议的性质与合同相对性

对赌协议,又称估值调整协议,是投资方与融资方(包括目标公司原股东)为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的协议。它包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的条款。根据合同的相对性原则,对赌协议主要约束的是协议双方,即投资方和原股东。因此,即使原股东后续转让了全部股票,只要对赌协议中的回购条件成就,且未获投资方豁免或未达成债务转移协议,原股东仍需承担回购义务。

二、原股东转让股权后的责任承担

  1. 回购义务不因股东身份变化而免除:

    • 对赌协议签订后,目标公司股东的变化并不免除原股东的回购义务。其回购义务不必然以回购条件成就时仍具有股东身份为前提。这意味着,即使原股东转让了全部股权,只要对赌协议中的条件触发,且未获投资方明确豁免,原股东仍需履行回购义务。
  2. 债务转移需经债权人同意:

    • 原股东的回购义务属于合同债务。根据《民法典》的相关规定,债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。因此,若原股东希望将回购义务转移给股权受让人,必须获得投资方的明确同意。否则,原股东仍需承担回购责任。

三、实际案例中的司法态度

以“中国最惨创业者”事件为例,郭某作为雷龙公司的原股东和实际控制人,与科发创投签订了对赌协议。后来,郭某将其股权全部转让,并不再担任公司的高管职务。然而,当对赌协议中的回购条件成就时,法院仍判决郭某需承担回购义务。法院认为,对赌协议不能约束第三人,且科发创投未豁免郭某的股权回购义务。这一案例充分说明了司法实践中对合同相对性原则和债务转移制度的严格适用。

四、建议与风险提示

  1. 明确对赌协议条款:

    • 在签订对赌协议时,原股东应明确协议中的回购条件、责任承担方式等关键条款。特别是要关注协议中是否包含仅约束回购义务发生时的实际控制人的条款。
  2. 谨慎转让股权:

    • 在转让股权前,原股东应评估对赌协议可能带来的风险。若希望避免后续回购责任,应与投资方协商豁免或达成债务转移协议,并确保相关协议获得投资方的明确同意。
  3. 保留相关证据:

    • 在协议履行过程中,原股东应保留与对赌协议相关的所有证据,包括协议文本、沟通记录、付款凭证等。这些证据在后续可能发生的纠纷中具有重要的证明作用。

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