国有企业履行对赌协议不进行挂牌转让，其合法性需根据具体情况及协议内容来判断，不能一概而论。以下是从不同角度对此问题的详细分析：
一、对赌协议的基本性质
对赌协议，通常作为投资协议的一部分，是投资方与融资方在达成协议时，对于未来不确定情况的一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。这种协议在股权投资领域较为常见，其核心在于通过设定一定的条件来调整双方的权利义务，以平衡投资风险与收益。
二、国有企业履行对赌协议的特殊性
国有企业作为特殊的经济主体，其经营活动不仅受到市场规律的调节，还受到国家法律法规和政策的严格约束。在履行对赌协议时，国有企业需要特别注意以下几点：
合规性要求：国有企业的任何经营活动，包括股权转让等，都必须符合国家法律法规和政策的规定。如果对赌协议中涉及股权转让，且该转让未按照相关规定进行挂牌等公开程序，可能涉嫌违反相关法律法规，从而面临合规性风险。
国有资产保护：国有企业作为国有资产的管理者和运营者，有义务保护国有资产的安全和完整。在履行对赌协议时，如果涉及国有资产的转让或处置，必须确保转让程序的公开、公平、公正，防止国有资产流失。
三、不进行挂牌转让的合法性分析
协议约定优先：如果对赌协议中明确约定了不进行挂牌转让，且该约定不违反国家法律法规的强制性规定，那么从合同自由的角度来看，这种约定是合法的。但是，这并不意味着国有企业可以完全忽视其他法律法规和政策的要求。例如，即使协议中约定了不进行挂牌转让，但如果该转让涉及国有资产，且未按照相关规定进行评估、审批等程序，仍然可能面临合规性风险。
法律法规限制：根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，国有企业产权转让原则上应当通过产权市场公开进行。这意味着，在大多数情况下，国有企业履行对赌协议时如果涉及股权转让，是需要进行挂牌转让的。当然，也存在一些例外情况，如经国资监管机构批准可以采取非公开协议转让方式等。因此，不进行挂牌转让是否合法，还需要根据具体情况和协议内容来判断。
四、法律建议
仔细审查协议内容：国有企业在履行对赌协议前，应仔细审查协议内容，确保协议中的约定不违反国家法律法规的强制性规定。特别是涉及股权转让等关键条款时，应咨询专业律师的意见。
遵守相关法律法规和政策：在履行对赌协议过程中，国有企业应严格遵守国家法律法规和政策的要求。如果涉及国有资产转让等敏感事项，应按照相关规定进行评估、审批等程序，确保转让程序的公开、公平、公正。
及时咨询专业律师：由于国有企业履行对赌协议涉及复杂的法律问题和合规性要求，建议国有企业及时咨询专业律师的意见。律师可以根据具体情况和协议内容提供针对性的法律建议和解决方案。
综上所述，国有企业履行对赌协议不进行挂牌转让的合法性需根据具体情况及协议内容来判断。在涉及国有资产转让等敏感事项时，国有企业应严格遵守相关法律法规和政策的要求，确保转让程序的合规性。如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。