上市公司设立子公司通常需要由上市公司的股东会或股东大会决定，而非仅由董事会决定。以下是从不同角度对这一问题的详细分析：

1. 公司法规定：

   • 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司设立子公司属于公司的重大投资或决策事项。这类事项通常需要由公司的最高权力机构，即股东会或股东大会来审议和决定。
   • 董事会虽然在公司治理中扮演着重要角色，负责执行股东会或股东大会的决议，并管理公司的日常运营，但在涉及公司重大投资或决策事项时，其权力通常受到限制，需要提交给股东会或股东大会审议。

2. 公司治理实践：

   • 在上市公司中，设立子公司往往涉及大量的资金投入、业务整合以及可能的风险承担。因此，这类决策通常需要经过更为严格的审议程序，以确保决策的合理性和公司的长远利益。
   • 股东会或股东大会作为公司的最高权力机构，能够代表所有股东的利益，对公司的重大投资或决策事项进行全面、深入的审议和决策。

3. 特殊情况：

   • 当然，也存在一些特殊情况。例如，如果上市公司的章程中明确规定了董事会可以在一定范围内自主决定设立子公司，且该规定不违反相关法律法规，那么在这种情况下，董事会可能具有一定的决策权。
   • 但即便如此，董事会也需要在行使决策权时充分考虑公司的长远利益和所有股东的利益，确保决策的合理性和合法性。

法律建议：

• 对于上市公司而言，在设立子公司时，应严格按照相关法律法规和公司章程的规定进行审议和决策。
• 如果涉及重大投资或决策事项，建议提交给股东会或股东大会进行审议和决策，以确保决策的合理性和公司的长远利益。
• 如有任何疑问或需要进一步的法律建议，请直接向我咨询。

综上所述，上市公司设立子公司通常需要由上市公司的股东会或股东大会决定。在涉及公司重大投资或决策事项时，应严格按照相关法律法规和公司章程的规定进行审议和决策，以确保公司的合法权益和长远利益。