设立子公司通常需要经过股东会（或股东大会，对于股份有限公司而言）的审议和批准，但具体是否需经过股东会还取决于公司的性质和公司章程的具体规定。以下是对此问题的详细分析：
一、一般情况
股份有限公司与有限责任公司通用原则：
- 根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，股东会（或股东大会）是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大经营决策和投资计划。设立子公司作为一项重大投资行为，通常应当通过股东会（或股东大会）的决议来进行。
- 股东会（或股东大会）作出设立子公司的决议程序，需遵循公司章程及公司法的相关规定。若公司章程无特别规定，则一般事项经代表过半数表决权的股东通过即可；但对于特别重要事项，实践中可能要求更高比例的同意，具体取决于公司章程或内部规定。
有限责任公司特殊说明：
- 对于有限责任公司，其股东会的职权范围由公司章程进一步细化。若公司章程明确授权董事会决定一定金额或范围内的投资事项（包括设立子公司），则董事会有可能根据授权决定设立子公司，而无需提交股东会审议。但这并不改变设立子公司原则上属于重大决策的性质。
二、特殊情况
公司章程另有规定：
- 公司章程是公司的基本法律文件，可以对公司的治理结构、决策程序等作出具体规定。如果公司章程明确规定设立子公司属于董事会的职权范围，或者规定了其他不同于公司法默认规则的决策程序，那么就可以按照公司章程的规定执行，不一定需要经过股东会（或股东大会）。
一人有限责任公司与全资子公司：
- 一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东，不设股东会。根据《公司法》的相关规定，设立子公司的事项由该唯一股东决定即可，但需要以书面形式记录并留存。
- 全资子公司完全由母公司所拥有或控制，因此不设股东会。其设立可以直接由母公司根据经营需要和市场环境进行决策和执行。
三、设立子公司的程序与注意事项
- 在股东会（或董事会，根据公司章程规定）作出决议后，公司应依法向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照，并办理开立银行账户、申请纳税登记等相关手续。
- 设立子公司还需要提交一系列文件，包括但不限于母公司签署的公司名称预先核准申请书、指定代表或者委托代理人的证明、公司章程、验资证明等。
- 子公司具有独立的法人资格，可以依法独立承担民事责任。但其设立仍然需要经过母公司的股东会（或董事会）决议，以确保这一过程的合法性和合规性，保护公司和股东的合法权益。
四、法律建议
- 在实际操作中，公司应严格按照相关法律法规和公司章程的要求进行决策和办理相关手续，以确保设立子公司的合法性和合规性。
- 如果公司章程对设立子公司的决策程序有特别约定，或者股东会有授权给董事会决定设立子公司的事项，那么公司应确保这些约定和授权是明确、具体且合法的。
- 在设立子公司前，公司还应进行充分的市场调研和风险评估，以确保这一决策符合公司的战略规划和长远发展利益。
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