股权代持协议被解除后 实际出资人能否要求名义股东返还出资-陈晓辉律师|法行宝
2025-07-17 公司事务

股权代持协议被解除后,实际出资人能要求名义股东返还出资。下面我为您详细解释:

法律依据与解释

根据最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定(三)》及相关法律原则,股权代持协议是实际出资人与名义股东之间的内部约定,该协议仅在实际出资人与名义股东之间产生法律效力。当股权代持协议因名义股东违约而被实际出资人解除后,基于合同相对性原则,名义股东应当向实际出资人承担返还投资款的责任。

具体分析

  1. 合同相对性原则:

    • 股权代持协议是实际出资人与名义股东之间签订的,协议解除后,返还投资款、支付违约金等义务的主体是名义股东,而不是公司。
    • 名义股东返还投资款并不涉及公司出资款或公司财产,因此不构成抽逃出资。
  2. 实际出资人的权利:

    • 实际出资人是出资的实际提供者,享有出资权益,但并非直接的股东权益。
    • 在股权代持关系中,名义股东是实际出资人的外在表现形式,仅为实际出资人的权利外观。
  3. 名义股东的责任:

    • 名义股东在股权代持关系中,并非毫无独立意志的“外壳”,而是应以合同约定义务为限向实际出资人承担责任。
    • 当股权代持协议被解除后,名义股东有义务按照协议约定返还实际出资人的投资款。

结论

综上所述,股权代持协议被解除后,实际出资人有权要求名义股东返还出资。这是基于合同相对性原则以及实际出资人与名义股东之间的法律关系而得出的结论。如果名义股东拒绝返还出资,实际出资人可以通过法律途径维护自己的合法权益。