一致行动人是否并表-吴海珍律师|法行宝
2025-03-13 公司事务

一致行动人在一定条件下可以导致并表。具体分析如下:

一. 一致行动人与控制的关系

  1. 控制的三要素:投资方要实现对被投资方的并表,必须满足控制的三要素,即拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、以及有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  2. 一致行动人的作用:一致行动人协议是投资方实现控制的一种手段。通过签订一致行动人协议,投资方可以与其他股东约定在决定公司日常经营管理事项时采取一致行动,从而增加自己在被投资方中的表决权比例,进而实现对被投资方的控制。

二. 一致行动人导致并表的条件

  1. 表决权比例:虽然股权比例是一个重要的考量因素,但并非唯一决定因素。即使投资方的股权比例不超过50%,但通过一致行动人协议,其表决权比例可能达到或超过50%,从而实现对被投资方的控制,并纳入合并范围。
  2. 实际控制能力:除了表决权比例外,投资方还需要综合考虑其他相关事实和情况,如董事会成员构成、管理层任命权等,以判断自己是否真正具备对被投资方的实际控制能力。

三. 实例分析

  • 例如,启源装备(300140)通过持有江苏启源雷宇电气科技有限公司40%的股权,并与持有10%股份的个人股东签订一致行动人协议,使自己在董事会表决权比例达到60%,从而实现了对启源雷宇的控制,并将其纳入合并范围。

综上所述,一致行动人在满足一定条件下(如表决权比例达到或超过50%,且具备实际控制能力)可以导致并表。但需要注意的是,一致行动人协议并非万能的,投资方还需要综合考虑其他相关事实和情况,以确保自己真正具备对被投资方的控制权。如有进一步需要,您可以继续咨询我。