被新公司法八十八条怎么抗辩-周定国律师|法行宝
2025-03-11 公司事务

被新《公司法》第八十八条追责时,可以从以下几个方面进行抗辩:

一. 关于溯及力的抗辩

  1. 法律依据:根据全国人大法工委的意见及最高法的批复,新《公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷,人民法院应当根据原《公司法》等有关法律的规定精神公平公正处理。

  2. 抗辩策略:如果股权转让行为发生在2024年7月1日之前,可以主张新《公司法》第八十八条不应溯及既往,因此不应适用该条款来追责。

二. 关于债务形成时间的抗辩

  1. 法律依据:虽然新《公司法》第八十八条并未直接提及债务形成时间作为抗辩理由,但法院在适用该条款时,应综合考虑案件的具体情况。

  2. 抗辩策略:如果转让人在转让股权时,公司既无经营也无负债,或者债务是在股权转让后才形成的,转让人可以主张自己不应承担补充责任。因为补充责任的承担应基于转让人在转让股权时对公司负有出资责任的前提。

三. 关于受让人知情情况的抗辩

  1. 法律依据:根据新《公司法》第八十八条,如果受让人不知道且不应当知道转让人存在出资不足的情况,那么转让人应承担全部责任。

  2. 抗辩策略:转让人可以主张受让人在受让股权时已知悉或应当知悉出资不足的情况,从而减轻或免除自己的责任。这需要提供充分的证据来证明受让人的知情情况。

四. 关于诉讼时效的抗辩

  1. 法律依据:根据《民法典》等相关法律的规定,债权人请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。

  2. 抗辩策略:如果公司或债权人在股权转让行为发生多年后才提起诉讼,且超过了法定的诉讼时效期间,转让人可以主张诉讼时效抗辩,从而减轻或免除自己的责任。

我的观点:在面对新《公司法》第八十八条的追责时,转让人应充分了解自己的权利和责任,并结合案件的具体情况选择合适的抗辩策略。同时,建议在股权转让过程中尽量明确双方的权利义务关系,以减少潜在的法律纠纷。如有进一步需要,您可以继续咨询我。