有限公司 同股不同权 案例-侯俊杰律师|法行宝
2025-07-06 公司事务

有限公司“同股不同权”的案例主要体现在公司章程的个性化约定上,其中一个典型案例是小张、小李、小王共同出资设立的广森建筑公司。以下是对该案例的详细解析:

一. 案例概述

  • 小张、小李、小王共同出资设立广森建筑公司,公司章程中规定了特殊的表决权机制,即小张拥有一票否决权。
  • 公司章程约定,股东会议表决方式为一人一票,但当小李、小王表决通过事项与小张不能达成一致意见时,小张可以行使一票否决权。

二. 案例分析

  1. 公司章程的约定:

    • 根据《公司法》第四十二条,除公司章程另有规定的外,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。广森建筑公司章程中的特殊表决权约定,即小张的一票否决权,是股东之间为了平衡各自利益而做出的特别安排。
  2. 一票否决权的行使:

    • 在案例中,小张对小李和小王提议的股东会决议行使了一票否决权,导致该决议未能成立。这体现了公司章程中“同股不同权”约定的实际效力。
  3. 法院的判断:

    • 法院认为,公司章程关于同股不同权以及小张一票否决权的约定,是各股东为平衡各自利益、建立公司内部有效监督制约机制而做出的制度安排,这一约定本身是有效的。
    • 法院同时指出,如果支持小李、小王关于股东会决议通过的主张,将违背权利和义务相一致的法律原则,对小张显失公平。

三. 案例启示

  • 个性化约定:有限责任公司的公司章程可以就股东会议表决权进行个性化约定,不必须按照出资比例确定表决权。
  • 明确约定:在制定公司章程时,应明确约定“同股不同权”的具体内容和行使方式,以避免因约定不明而引发的纠纷。
  • 专业法律梳理:成立公司时,建议请专业法律人员对公司章程和议事规则进行专业梳理,确保措辞准确、逻辑清晰,避免无谓的纠纷。

综上所述,广森建筑公司的案例是有限公司“同股不同权”的一个典型实例,它展示了公司章程中个性化约定表决权的合法性和有效性。同时,也提醒我们在设立公司时,应重视公司章程的制定和审议,确保其内容符合法律要求,并能有效平衡各方利益。如有进一步需要,您可以继续咨询我。