新公司法第88条的原文内容如下:
“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务;受让人未按期足额缴纳出资的,转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的,转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任;受让人不知道且不应当知道存在上述情形的,由转让人承担责任。”
法律解释与背景:
股权转让与出资义务:
- 该条款明确了股东在转让已认缴但未届出资期限的股权时,出资义务的转移规则。即,原则上由受让人承担缴纳该出资的义务,这体现了股权转让中权利与义务相一致的原则。
转让人补充责任:
- 若受让人未按期足额缴纳出资,转让人需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。这一规定旨在保护公司债权人的利益,防止股东通过股权转让逃避出资义务。
出资不足与连带责任:
- 对于未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资,或作为出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴出资额的股东,若其转让股权,转让人与受让人在出资不足的范围内需承担连带责任。这进一步强化了股东的出资责任,确保公司资本的充实。
受让人善意保护:
- 若受让人不知道且不应当知道存在出资不足的情形,则由转让人单独承担责任。这一规定体现了对善意受让人的保护,防止其因不知情而承担不必要的法律责任。
法律建议:
- 股东在转让股权时,应确保已按照公司章程规定足额缴纳出资,或确保作为出资的非货币财产的实际价额不低于所认缴的出资额,以避免承担连带责任。
- 受让人在受让股权时,应对转让人出资情况进行尽职调查,确保了解转让人是否已足额缴纳出资,以避免因不知情而承担不必要的法律责任。
- 若发生出资不足或未按期缴纳出资的情况,公司应及时向转让人和受让人追偿,以维护公司债权人的利益。
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