上市公司内幕信息知情人要登记哪些人的信息-高澄律师|法行宝
2026-07-06 公司事务

根据《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,上市公司内幕信息知情人登记范围需覆盖所有可能接触内幕信息的主体,具体包括以下五类人员:

1. 上市公司内部人员

  • 董事、监事、高级管理人员:包括董事长、总经理、财务总监等核心管理层,以及通过职务便利可能接触内幕信息的其他人员。
  • 控股股东、实际控制人及其关联方:需登记其法定代表人、主要负责人、直接持股或间接控制的人员信息。
  • 内部部门负责人:如财务部、投资部、法务部等可能涉及重大事项决策的部门负责人。
  • 因工作原因可能接触内幕信息的普通员工:例如参与重大资产重组、并购、分红方案等项目的具体执行人员。

2. 上市公司外部关联方

  • 保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构人员:包括项目负责人、签字注册会计师、经办律师等直接参与上市公司重大事项的人员。
  • 持股5%以上的股东及其关联方:需登记其实际控制人、董事、监事、高级管理人员信息。
  • 重大交易对手方及其关联方:如并购标的公司、合作方等涉及重大合同或交易的人员。

3. 政府监管与审批部门人员

  • 证监会、交易所等监管机构工作人员:若因监管职责可能接触上市公司内幕信息,需登记其姓名、职务、联系方式等信息。
  • 行业主管部门人员:如涉及行业政策调整、专项审批时可能接触信息的人员。

4. 其他因特殊关系可能接触信息的人员

  • 上市公司聘请的专家、顾问:如独立董事、行业专家等参与重大事项讨论的人员。
  • 亲属或关联人:若内幕信息知情人将信息泄露给亲属或关联人,后者也可能被纳入登记范围(需结合具体泄露行为判断)。
  • 通过非法手段获取信息的人员:虽不直接登记,但上市公司需建立内幕信息保密制度,防范信息泄露。

5. 特殊情形下的扩展登记

  • 重大事项筹划阶段:在并购、重组等事项筹划期间,所有参与讨论、决策的人员均需登记,包括临时召集的会议参与者。
  • 信息泄露后的追溯登记:若发现内幕信息泄露,需追溯登记所有可能接触信息的人员,并采取补救措施。

实务建议:
上市公司应建立动态的内幕信息知情人档案管理制度,明确登记、更新、保密及报告流程。登记内容需包括姓名、职务、身份证号、联系方式、知悉内幕信息的时间及方式等,并留存相关文件备查。若对具体人员是否属于登记范围存在疑问,可直接向我咨询,我将结合具体案例提供分析。