国有企业非公开协议转让并非必须进场交易，但需满足特定条件并履行相应程序。具体分析如下：
- 一般原则与例外情形
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第三十一条规定，国有产权转让原则上应通过产权市场公开进行，但符合以下条件之一的，可采取非公开协议转让方式：
- 涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的；
- 同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，且经国家出资企业审议决策的。
若符合上述例外情形，国有企业可通过非公开协议方式转让产权，无需进场交易。
- 非公开协议转让的程序要求
即使选择非公开协议转让，仍需履行严格的内部决策和审批程序：
- 可行性研究和方案论证：转让方需对转让标的进行资产评估，并形成书面报告；
- 内部决策程序：转让方案需经转让方董事会或股东会审议，涉及职工安置的需经职工代表大会审议通过；
- 国资监管机构审批：转让方需将转让方案、资产评估报告等材料报同级国资监管机构批准；
- 协议签署与备案：经批准后，转让方与受让方签署产权转让协议，并报国资监管机构备案。
- 未履行程序的法律后果
若国有企业未按规定履行审批程序或擅自采取非公开协议转让，可能面临以下风险：
- 转让行为无效：国资监管机构或法院可能认定转让协议因违反强制性规定而无效；
- 责任追究：相关责任人可能因违规操作被追究行政责任或纪律处分；
- 资产流失风险：未通过公开市场交易可能导致国有资产低估或利益输送。
建议：若您具体涉及国有企业非公开协议转让项目，建议结合转让标的性质、受让方资格、审批权限等因素，提前与国资监管机构沟通确认程序合规性。如有进一步疑问，可直接向我咨询具体操作细节。