追加前股东为被执行人的诉讼请求,核心在于证明前股东存在未履行出资义务、抽逃出资、滥用权利逃避债务等法定情形,并明确请求法院将其列为被执行人以承担相应责任。以下为具体撰写要点及示例:
明确请求权基础
需在诉讼请求中明确法律依据,例如:
- 《公司法》第20条(股东滥用权利逃避债务)
- 《公司法解释三》第13-14条(未履行出资义务或抽逃出资)
- 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17-22条(执行程序中追加被执行人的具体情形)
诉讼请求示例
格式参考:
请求判令:
1. 追加被告[前股东姓名/名称]为(XXXX)XX民初XX号案件的被执行人;
2. 判令被告[前股东姓名/名称]在[未出资范围/抽逃出资范围/滥用权利造成损失范围]内对[原被执行人公司名称]的债务[具体金额]承担连带清偿责任;
3. 本案诉讼费用由被告承担。
事实与理由部分需包含的关键内容
- 主体资格:说明原告与原被执行人的债权债务关系(如判决文书号、债权金额);
- 前股东身份:证明被告曾为被执行人公司股东(如工商登记信息、章程);
- 违法情形:
- 未履行出资义务:需提供验资报告、出资转账记录等证明未实缴;
- 抽逃出资:需提供资金流向证据(如虚构交易、关联方转账);
- 滥用权利:如人格混同(财务、业务、人员混同)、过度支配与控制等;
- 因果关系:证明前股东行为导致公司财产不足以清偿债务。
证据清单建议
- 公司工商档案(证明股东身份及出资期限);
- 审计报告或财务账册(证明未出资或抽逃出资);
- 债权债务确认文件(如判决书、执行裁定书);
- 其他能证明股东滥用权利的证据(如关联交易合同、资金往来凭证)。
注意事项:
- 若在执行程序中直接追加,需通过《变更追加当事人规定》向执行法院提交书面申请,而非另行起诉;
- 若通过诉讼程序追加,需在起诉状中明确诉讼请求及法律依据,并注意诉讼时效(通常为知道或应当知道权利受损之日起3年)。
如有具体案情或证据材料,可进一步向我说明,我会协助完善诉讼请求内容。