要求股东实缴出资的诉状怎么写-邓欣律师|法行宝
2026-05-24 公司事务

要求股东实缴出资的诉状撰写需包含以下核心内容,以下为具体撰写框架及要点说明:

  1. 诉状标题与基本信息

    • 标题:民事起诉状
    • 原告信息:公司全称、法定代表人姓名、职务、联系方式、住所地。
    • 被告信息:股东姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、联系方式、住所地。
    • 诉讼请求:明确要求被告履行实缴出资义务的具体金额(如“判令被告向原告缴纳出资款人民币XX万元”)、利息或违约金(如有约定)、诉讼费用由被告承担。
  2. 事实与理由部分

    • 出资义务来源:
      需说明被告作为股东的身份(如通过公司章程、股东名册、工商登记等证明),并引用《公司法》第28条(股东按期足额缴纳出资的义务)及公司章程中关于出资方式、期限的约定(如“章程第X条约定被告应于20XX年XX月XX日前以货币方式出资XX万元”)。
    • 未履行出资的证据:
      列举被告未实缴的客观事实,如银行流水未显示出资记录、验资报告缺失、公司账目未记载该笔出资等。若涉及非货币出资,需说明财产未过户或未交付(如房产未过户、知识产权未评估作价)。
    • 损害后果:
      说明被告未出资对公司经营的影响(如资金短缺导致无法履行合同、债权人索赔等),并引用《公司法司法解释三》第13条(股东未履行出资义务需对公司债务在未出资范围内承担补充赔偿责任)。
  3. 法律依据与诉求强化

    • 明确引用《公司法》第28条、第35条(禁止抽逃出资)、《公司法司法解释三》第13-20条(未出资股东的责任),强调被告行为违反法律强制性规定及契约精神。
    • 若涉及加速到期(如公司破产或执行不能),可引用《九民纪要》第6条,主张在特定情形下未届出资期限的股东需提前实缴。
  4. 证据清单(需附于诉状后)

    • 公司章程、股东名册、工商登记信息(证明股东身份及出资约定);
    • 验资报告或银行流水(证明未实缴出资);
    • 公司财务账目、审计报告(证明出资缺失对公司的影响);
    • 催缴出资的书面通知及送达证明(如律师函、邮件截图)。

示例诉讼请求段落:
“判令被告立即向原告缴纳出资款人民币500万元,并支付逾期利息(以500万元为基数,按LPR自20XX年XX月XX日起计算至实际付清之日止);判令被告承担本案诉讼费用。”

注意事项:

  • 若股东为多人,需明确是否承担连带责任(如发起人股东的连带责任);
  • 涉及隐名股东的,需先通过股东资格确认之诉明确身份;
  • 诉状需由法定代表人签字并加盖公司公章。

如有具体案情或证据细节需要进一步分析,可直接向我咨询,我会结合实际情况完善诉状内容。